СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А45-441/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

В полном объеме постановление изготовлено 23 июля 2024 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Лопатиной Ю.М., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-4644/2024) общества с ограниченной ответственностью «Регионскан» на решение от 08.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-441/2024 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Логис» (456870, Челябинская область, город Кыштым, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Регионскан» (633208, 

<

...>, помещ. 31, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг» (454091, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца – надлежащее подключение не обеспечено, 

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 12.02.2024,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логис» (далее - истец, покупатель, ООО «Логис») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регионскан»» (далее - ответчик, поставщик, ООО «Регионскан»), в котором, ссылаясь на неисполнение в установленные сроки поставщиком обязанности по поставке товара, расторжение договора в связи с поставкой товара (двух транспортных средств) ненадлежащего качества, просил взыскать  неустойку за просрочку поставки товара в размере 359600 рублей 90 копеек и убытки, связанные с необходимостью истца возместить лизинговой компании комиссии банка в размере 93 429,04 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг» (далее - третье лицо, ООО «ЧелИндЛизинг»).

Решением от 08.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области с ООО «Регионскан» в пользу ООО «Логис» взыскана сумма неустойки в размере 359600 рублей 90 копеек, почтовые расходы в сумме 155 рублей 98 копеек, сумма государственной пошлины в размере 9574 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований-отказано.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворенных требований.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что истец фактически отказался от договора поставки, так как направил требование о возврате аванса до начала периода начисления неустойки, в связи с чем ответчик остался должником по не денежному обязательству, связанному с передачей товара и необходимостью несения договорной пени, при этом, так как срок поставки не наступил, пеня начислена быть не может. 

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения, поскольку во исполнения договора поставки заключены дополнительные соглашения, расторжение договора вызвано действиями ответчика и не может отменять ответственность за нарушение сроков поставки товара. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части, отзыва, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Логис» (покупатель) и ООО «Регионскан» (поставщик) заключен Договор № Х-88 от 17.07.2023 на поставку 2-х единиц транспортных средств (далее –договор) с оплатой сумм аванса 20.07.2023.

Указанный договор был заключен в рамках договора финансовой аренды (лизинга) №7511-А от 17.10.2023 между ООО «ЧелИндЛизинг» и ООО «Логис».

Согласно п.1.1 договора поставки поставщик обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить на условиях настоящего договора транспортные средства, указанные в настоящем пункте, а также в Спецификации (приложение  1, приложение 2), являющейся  неотъемлемой частью настоящего договора:

полуприцеп шторный Вопит 16,5м 3 оси, количество – 2, цена за единицу – 5 800 000 рублей, стоимость всего – 11 600 000 рублей, НДС – 1 933 333,33 рублей. 

Согласно п.п.2.1, 2.2 договора: 

2.1       Цена транспортных средств, поставляемых по договору (далее «общая сумма договора») равна 11 600 000 рублей, в том числе НДС 20 % и является рыночной.

2.2       Расчеты по договору покупатель  осуществляется в следующем порядке:

300 000 рублей, в том числе НДС 20%, в качестве аванса покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора,

оставшуюся сумму в размере 11 300 000 рублей, в том числе НДС 20% - в течение 5 дней с момента получения уведомления о готовности транспортных средств к передаче покупателя.

Срок поставки - 60 календарных дней, с даты оплаты покупателем транспортных средств, согласно п. 2.2. настоящего договора (пункт 4.1). 

Соответственно, с учетом оплаты суммы аванса 300 000 рублей истцом, ответчик был обязан поставить товар до 19.09.2023.

Ответчик нарушил срок поставки транспортных средств, уведомив покупателя о возможности принять транспортные средства только 26.10.2023.

26.10.2023 направлен мотивированный отказ от приемки товара с приложенным соглашением о расторжении договора на основании ст. 450 ГК РФ по соглашению сторон (редакция истца).

В соответствии с соглашением от 09.11.2023 к договору лизинга № 7511-А, договор расторгнут с возвратом аванса за минусом комиссии банка, что составило 93 429,04 рублей.

В связи с не исполнением условий договора, а также несением убытков истец в адрес ответчика направил претензии, оставление которых без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств существенного нарушения качества товара, при этом поставщиком нарушено условие договора о сроках поставки, что влечет за собой начисление договорной неустойки.

Суд апелляционной инстанции при принятии решения исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается факт нарушения поставщиком сроков поставки по договору № Х-88 от 17.07.2023, в связи с чем истцом расторгнут договор поставки, в данной части ответчиком решение суда не оспаривается.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по поставке товара истец начислил неустойку на основании пункта 6.2 договора поставки в сумме 359 600 рублей за период с 19.09.2023 по 25.10.2023, исходя из стоимости непоставленного в срок товара и ставки пеню в размере 0,1% ежедневно.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон и по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

В пункте 3 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №N 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Воспользовавшись названным правом, истец и ответчик заключили соглашения от 26.10.2023 и 02.11.2023 о расторжении договора поставки.

При этом, в соглашении от 02.11.2023 (пункт 4) стороны предусмотрели, что стороны не имеют друг к другу каких-либо взаимных претензий, требований, в том числе об уплате каких-либо штрафных санкций.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 25.10.2018 № 310-ЭС17-15675, стороны не обязаны доказывать факты, изложенные в соглашении, если оно не прекращено, не признано недействительным, не представлены доказательства его ничтожности.

Исходя из содержания указанных выше норм, обязательства считаются прекращенными с момента достижения сторонами согласия о прекращении обязательств.

В рассматриваемом случае, из пункта 4 соглашения от 02.11.2023 следует, что стороны не имеют друг к другу каких-либо взаимных претензий, требований, в том числе об уплате каких-либо штрафных санкций. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами, соглашение подписано электронными подписями 02.11.2023.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) определяет электронную подпись как информацию в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Статьей 6 Закона № 63-ФЗ установлено, что информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий соглашения о расторжении договора от 02.11.2023, следует, что стороны подтвердили, что не имеют финансовых претензий друг к другу.

Исковые требования в данной части являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым изменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для изменения судебного акта, и принимает новый судебный акт.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по первой и апелляционной инстанции в части имущественного требования подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение от 08.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-441/2024 в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логис» в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Регионскан» 3 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                               Ю.М. Лопатина

 

ФИО1