ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А54-2644/2020

20АП-2455/2021

Резолютивная часть постановления объявлена      26.04.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме       30.04.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» – генерального директора Закупры И.Г. (паспорт, приказ от 31.10.2017, выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2021 по делу № А54-2644/2020 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергосервис" (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сан Тревл" (ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 553 850 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 931 руб. 62 коп., начисленных за период с 11.10.2019 по 15.04.2020.

Определением суда от 07.12.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, в период с 28.02.2018 по 11.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Сан Тревл» в общей сумме 553 850 руб. платежными поручениями:

от 28.02.2018 № 52 на сумму 141 700 руб., назначение платежа: оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016, в т.ч. НДС 18 % 21 615 руб. 25 коп.;

от 13.03.2018 № 66 на сумму 74 000 руб., назначение платежа: оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 02.04.2018 № 88 на сумму 21 500 руб., назначение платежа: оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 11.04.2018 № 90 на сумму 13 650 руб., назначение платежа: оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 09.06.2018 № 133 на сумму 31 000 руб., назначение платежа: оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 29.06.2018 № 147 на сумму 45 000 руб., назначение платежа оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 04.07.2018 № 148 на сумму 30 000 руб., назначение платежа оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 29.05.2019 № 81 на сумму 87 000 руб., назначение платежа оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС;

от 11.06.2019 № 88 на сумму 110 000 руб., назначение платежа оплата за услуги по договору 25/02-2016 от 25.02.2016 без НДС.

ООО «Энергосервис» 31.08.2019 обратилось к ООО «Сан Тревл» с требованием о возврате перечисленных денежных средств по несуществующему обязательству, поскольку между сторонами отсутствуют какие - либо договорные обязательства.

Требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Ответчиком в материалы дела представлен договор от 25.02.2016 № 25/02- 2016         (л.д. 78-79), заключенный между ООО «Энергосервис» (заказчик) и ООО «Сан Тревл» (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать консультационные услуги в устной и письменной форме, включающие:

выдачу рекомендаций и оказание оперативной помощи компании в сфере управления (корпоративное стратегическое и оперативное планирование, реструктуризация производственных процессов, оптимизация управления, сокращение затрат и прочие финансовые вопросы, маркетинговые цели и политика, практика и планирование работы с персоналом, компенсационные и пенсионные стратегии, планирование и управление производством);

разработка процедур и методов бухгалтерского учета, программ учета затрат, бюджетирования.

Согласно пункту 1.2 договора заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, в срок и на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2.1 исполнитель обязуется:

оказывать консультационные и информационные услуги в соответствии с условиями договора;

услуги оказываются путем предоставления устных консультаций. Для предоставления письменных консультаций заказчиком направляются заявки в письменной форме нарочным, а также посредством факсимильной и электронной почты.

В силу пункта 3.2 договора оплата по договору производится в день оказания услуги. Оплата услуг по договору подтверждает факт оказания услуги в полном объеме (пункт 3.3 договора).

Пунктом 5.1 предусмотрено, что заказчик в случае отступления от условий договора при приемке оказанных услуг составляет мотивированный отказ и направляет его исполнителю в течение одного календарного дня заказным письмом с описью вложения по месту нахождения исполнителя. Обнаруженные недостатки устраняются исполнителем за свой счет.

При отсутствии мотивированного отказа, направленного в соответствии с пунктом 5.1 договора, услуги считаются принятыми в полном объеме и стороны не имеют друг к другу претензий (пункт 5.2 договора).

Срок действия договора установлен пунктом 3.1, согласно которому названный договор вступает в действие с 25.02.2016 и действует до 24.02.2026. Если за                                30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о его расторжении, действие договора продлевается на каждый последующий календарный год.

Ссылаясь на то, что фактически услуги ответчиком не оказывались, истцом в ходе судебного разбирательства ответчику направлено уведомление о расторжении договора и возврате денежных средств от 01.02.2021, в котором уведомил о расторжении договора от 25.02.2016 № 25/02-2016, а также просил вернуть уплаченные денежные средства. С учетом изложенного полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из названной правовой нормы следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные  главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: 

о возврате исполненного по недействительной сделке;

об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из смысла указанных правовых норм следует, что право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему возникают в результате неправомерного поведения должника, которое может выражаться как в противоправных действиях обогатившегося, так и в его бездействии.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 ГК РФ).

С учетом статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора от 25.02.2016 № 25/02-2016, который является договором возмездного оказания услуг и регулируется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что на момент заключения договора директором ООО «Энергосервис» и ООО «Сан Тревл» являлось одно и тоже лицо - ФИО3, сам по себе не свидетельствует о недействительности спорного договора, поскольку согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки с заинтересованностью являются оспоримыми сделками. С учетом пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Как следует из содержания статьи 779 ГК РФ, особенность предмета договора возмездного оказания услуг заключается в совершении исполнителем определенных действий или деятельности, которые могут не иметь материального результата, подлежащего сдаче заказчику.

Таким образом, в отличие от подрядных договоров, которые предусматривают возникновение после выполнения работ какого-либо материального результата (объекта) и оплату этих работ после их сдачи заказчику (то есть требуют составления актов сдачи-приемки), правовые нормы, регламентирующие взаимоотношения участников гражданского оборота в рамках договора возмездного оказания услуг, устанавливают иное: оплата оказанных услуг производится в сроки и в порядке, предусмотренные этим договором.

Истец сослался на неоказание услуг исполнителем.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в соответствии с условиями договора в полном объеме исполнил свои обязательства.

В силу пункта 3.2 договора оплата по договору производится в день оказания услуги. Оплата услуг по договору подтверждает факт оказания услуги в полном объеме (пункт 3.3 договора).

Составление каких-либо документов при сдаче-приемке оказанных услуг условиями договора не предусмотрено. При этом заказчик не был лишен возможности в соответствии с пунктом 5.1 договора составить мотивированный отказ и направить его исполнителю. При отсутствии мотивированного отказа, направленного в соответствии с пунктом 5.1 договора, услуги считаются принятыми в полном объеме и стороны не имеют друг к другу претензий (пункт 5.2 договора).

Заявляя довод о неоказании услуг исполнителем на сумму перечисленных денежных средств, истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих факт обращений к ответчику в период действия спорного договора об исполнении последним принятых по договору обязательств. За возвратом неосновательного обогащения истец обратился только в августе 2019 года, тогда как оплата по договору производилась в период с февраля 2018 года по июнь 2019 года. Следовательно, на протяжении длительного времени истец не предъявлял каких-либо претензий к ответчику по факту неоказания услуг.

Все перечисления производились в период действия полномочий генерального директора ООО «Энергосервис» - ФИО2, который был назначен с 31.10.2017 решением участника № 5. Предложений об изменении условий договора, как и уведомлений об отказе от исполнения договора, претензий по качеству работ, до обращения с иском исполнителю не поступало.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд области пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о возврате 553 850 руб. неосновательного обогащения и взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине правомерно отнесены на истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Энергосервис» в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ООО «Энергосервис» возражает против выводов суда области. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела, неверно, по мнению апеллянта, применил норма материального и процессуального права. Полагает, что из содержания договора от 25.02.2016 № 25/02-2016 невозможно определить объем оказываемых услуг и их стоимость. Считает, что имеются основания для признания договора незаключенным. По мнению апеллянта,  ответчиком не совершены действия, в отношении которых подписывался названный договор. Утверждает, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

 В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако надлежащие доказательства, свидетельствующие, что услуги, предусмотренные спорным договором, не были оказаны ответчиком, либо оказаны не в полном объеме и не соответствовали требованиям, указанным в договоре, заявителем жалобы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены и из материалов дела не усматриваются.

Довод заявителя о незаключенности спорного договора отклоняется как противоречащий материалам дела.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Объем оказываемых услуг и их стоимость не являются существенными условиями спорного договора.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2021 по делу № А54-2644/2020 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                 Ю.А. Волкова

                                                                                                                Е.В. Мосина