АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

арбитражного суда первой инстанции

дело №А32-35056/2022

г. Краснодар      «16» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 16 января 2024 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи О.П. Миргородской, при ведении протокола помощником судьи Таланина А.С., рассмотрев материалы производства 

по исковому заявлению  ООО «КРОИЦ «НЕСТАНДАРМАШ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

к ООО «Еленовское Агрообъединение» (ИНН 

<

***>) Республика Адыгея, с. Еленовское

о взыскании задолженности в размере 297 500 рублей, неустойки в размере 119 000 рублей, неустойки до фактического исполнения решения суда,

по встречному иску ООО «Еленовское Агрообъединение» (ИНН 

<

***>) Республика Адыгея, с. Еленовское

к ООО «КРОИЦ «НЕСТАНДАРМАШ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

о признании договора аренды грузового транспорта от 10.09.2021 № 01/07-21 незаключенным, признании универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021 подписанным директором ФИО1 и генеральным директором ФИО2,

при участии:

от истца представитель по доверенности,

от ответчика:  представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

ООО «КРОИЦ «НЕСТАНДАРМАШ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар обратилось в суд с иском к ООО «Еленовское Агрообъединение» (ИНН 

<

***>) Республика Адыгея, с. Еленовское о взыскании задолженности в размере 297 500 рублей, неустойки в размере  657 475  рублей, неустойки до фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 21 июля 2023г. было принято к производству встречное исковое заявление о признании договора аренды грузового транспорта от 10.09.2021г. № 01/07-21 незаключенным и о признании универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021г. недействительным.

             Ответчик по основному иску и истец по встречному исковому заявлению, извещенный надлежащим образом в судебное заседание не прибыл.

          В обоснование требований истец указал, что между ним и ответчиком был заключен договор аренды грузового транспорта. Оплата по данному договору произведена не была, что и послужило основанием для обращения истца в суд.

        Ответчик требования истца не признал, заявив встречное исковое заявление о признании договора аренды грузового транспорта от 10.09.2021г. № 01/07-21 незаключенным и о признании универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021г. недействительным.

           Дело слушается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по основному иску и истца по встречному исковому заявлению.

          Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, изучив представленные позиции сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд установил следующие обстоятельства дела.

          10.09.2021г. между ООО «Еленовское Агрообъединение» и ООО «Кроиц «Нестандартмаш» был подписан договор аренды грузового транспорта.

        Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает арендатору самосвальную технику для работы внутри карьера «Еленовский» по заявке арендатора в количестве и по цене, указанной в заявке (спецификации к договору).

            По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью (ст. 606 ГК РФ).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (ст. 642 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

        Согласно  пунктам 3.2 и  4.1 договора стороны согласовали,  что цена аренды определяется расценками арендодателя, согласованными арендатором в спецификации.

        Согласно спецификации №1  приложение к договору аренды грузового транспорта от 10.09.2021 № 01/07-21  стороны согласовали следующие расценки: 1700 руб. за 1 час. Количество : по факту выполнения.

        В подтверждение факта аренды спецтехники истец предоставил универсальный передаточный  акт № 74 от 08.10.2021 на сумму 297 500 руб. 

       Ответчиком был оспорен  акт №74 от 08.10.2021г. по основанию не  получения от истца в аренду техники: отсутствие реальности исполнения.

       Определением суда истцу было предложено представить доказательства того, что спорная техника была во владении и пользовании ответчика 172 часа в сентябре и октябре 2021г.

        Вместе с тем, в обоснование заявленных требований  истцом не было  представлено никаких специализированных для данного вида деятельности подтверждающих документов, как то: путевые листы самоходной спецтехники, сменные рапорты о работе машины, отчеты о работе специальной техники, заявки на предоставление спецтехники, прочие документы.

         Кроме того, по своей правовой природе договор аренды является обязывающим для сторон договора, на стороне  арендодателя   лежит обязанность по передаче имущества во временное пользование, а на стороне арендатора - обязанность по внесению оплаты за пользование переданным имуществом.

       Однако доказательств передачи техники ответчику истец не предоставил.

       Таким образом,  истцом не опровергнуты разумные сомнения  ответчика относительно реальности существования договорных отношений по договору аренды и не представлены необходимые доказательства, которые в связи с применением стандарта доказывания, подтверждал бы реальность таких отношений.

         Поскольку оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания оплаты судом не установлено, не могут быть удовлетворены и требования о взыскания  неустойки.

         Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договора аренды грузового транспорта от 10.09.2021 № 01/07-21 незаключенным и о  признании универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021 подписанным директором ФИО1 и генеральным директором ФИО2 недействительным.           

   Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

          10.09.2021г. между ООО «Еленовское Агрообъединение» и ООО «Кроиц «Нестандартмаш» был подписан договор аренды грузового транспорта.

           По мнению истца,  данный договор является незаключенным,  по основанию несогласования между сторонами сведений, позволяющих определенно установить какое имущество подлежит передачи в аренду.

          Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

По общему правилу (статья 606 ГК РФ), договор аренды как консенсуальная сделка считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает арендатору самосвальную технику для работы внутри карьера «Еленовский» по заявке арендатора в количестве и по цене, указанной в заявке (спецификации к договору).

           При этом сторонами не было согласовано ни название  техники,  ни ее гос. номер. Это порок не был преодолен сторонами и в заявке, которая по смыслу пункта 1.1 договора является спецификацией к договору. 

       В спецификации к договору также стороны не согласовали какие-либо данные позволяющие определенно установить самосвальную технику, являющуюся предметом договора аренды.

       При этом судом учтено, что 

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны разъяснения, согласно которым, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 Постановления N 49).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           Однако, доказательств полного либо частичного исполнения спорного договора стороны не предоставили.

           Таким образом,  суд приходит к выводу о незаключенности договора.

           Судом также учтено, что  в материалы дела были представлены ООО «Кроиц «Нестандартмаш» письменные пояснения, из которых следует, что ФИО1 признает, что спорный договор был подписаны не ею, а ее сыном ФИО3. 

Вместе с тем, из смысла статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В виду признания ФИО1 факта  не подписания ею спорного договора суд не находит оснований для назначения и проведения по делу почерковедческой экспертизы для установления факта отсутствия принадлежности подписи на спорном договоре ФИО1.

 Вместе с тем,  основания для признания универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021г. недействительным отсутствуют в виду следующего 

  В качестве основания для признания  универсального передаточного акта № 74 от 08.10.2021г. недействительным  истцом была  указана смена директора,   и как следствие отсутствие у ФИО2   на 08.10.2021г. полномочий директора.

Истец указал на то, что  согласно протоколу №1 общего собрания участников ООО «Еленовское Агрообъединение» от 04.10.2021г. генеральным директором был назначен ФИО4

Вместе с тем, истцом необоснованно не учтено, что 

         В соответствии с разъяснениями в абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Доказательств того, что на момент подписания акта №74 (8.10.2021г.)  истцом по встречному иску были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части прекращения  полномочий директора на основании решения собрания участников общества последним  в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, из ЕГРЮЛ следует, что датой внесения изменений в ЕГРЮЛ записи об изменении лица, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является 14.10.2021г.

Иных доказательств осведомленности ответчика о смене руководителя истец на момент подписания акта №74  не предоставил.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся судом по основному иску на истца, как на проигравшую сторону и по встречному исковому заявлению на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договор аренды грузового транспорта  от 10.09.2021г. № 01/07-21, незаключенным.

В остальной части встречного искового заявления отказать.

В удовлетворении основного искового заявления отказать.

 Взыскать с ООО «КРОИЦ «НЕСТАНДАРМАШ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар  в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 16569 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                О.П. Миргородская