РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-174594/24-117-1120

г. Москва

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

МИНИСТЕРСТВА ПРИРОДНЫХ РЕСУРСОВ КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ (350020, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г. КРАСНОДАР, УЛ. СЕВЕРНАЯ, Д. 275/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2009, ИНН: 

<

***>, КПП: 230801001) 

к ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

МИНИСТЕРСТВО ПРИРОДНЫХ РЕСУРСОВ КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ (далее – истец, МИНИСТЕРСТВО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЭКОВЕЛ" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001, Генеральный директор: ФИО1, Дата прекращения деятельности: 25.07.2024).

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

23.10.2024, то есть за два рабочих дня до судебного заседания, назначенного на 28.10.2024, от МИНИСТЕРСТВА поступило ходатайство о проведении заседания суда путем использования системы ВКС, оставленное судом без удовлетворения как несвоевременно поданное.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между Департаментом лесного хозяйства Краснодарского края (арендодатель) и ООО «ЭКОВЕЛ» (арендатор) был заключен договор аренды лесного участка № 14/02-08 от 10.07.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22321/13 договор аренды лесного участка № 14/02-08 от 10.07.2008, заключенный между МИНИСТЕРСТВОМ ПРИРОДНЫХ РЕСУРСОВ КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ и ООО «ЭКОВЕЛ», расторгнут.

За период пользования лесным участком с 01.04.2009 по 18.12.2023 вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам №№ А40-82927/19, А32-56546/09, А32-24548/11, А40-31808/14 с ООО «ЭКОВЕЛ» в пользу МИНИСТЕРСТВА взысканы денежные средства в общей сумме 79 307 641 руб. 81 коп.

Сведения об исполнении судебных актов у суда отсутствуют.

25.07.2024 ООО «ЭКОВЕЛ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена запись ГРН 2247707179058.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО1 как на момент заключения договора аренды лесного участка № 14/02-08 от 10.07.2008, так и на дату исключения ООО «ЭКОВЕЛ» из ЕГРЮЛ (согласно публичным данным) являлся генеральным директором должника, полагает возможным привлечь последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭКОВЕЛ».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, соглашаясь с доводами ответчика, отмечает следующее.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, в силу положений п. 1 ст. 48, пунктов 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-4 ст. 1, п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом, исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к ответчику, истец должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности недобросовестный или неразумный характер поведения ответчика, а также то, что соответствующее его поведение стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п. 56 постановления № 53).

Из материалов, которые истец предоставил в исковом заявлении, не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.

В частности, не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиком банковских счетов общества для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами.

При обращении в суд с настоящим иском истец также не ссылается на совершение ответчиком действий, направленных на вывод имущества из общества, заключение любых сделок гражданско-правового характера в пользу третьих лиц на невыгодных условиях перед прекращением деятельности этого общества.

Более того, как следует из данных ЕГРЮЛ, ООО «ЭКОВЕЛ» было исключено из реестра 25.07.2024 на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 08.04.2024 как недействующее юридическое лицо.

Вместе с тем, ответчик еще в 2014 году, то есть за десять лет до исключения общества из ЕГРЮЛ, направил в адрес общества и представителя собственника общества заявление об увольнении с должности генерального директора общества, что подтверждается:

1. описью вложения (заявление об увольнении ответчика с должности генерального директора общества) в ценное письмо в адрес общества, с отметкой Почты России от 28.07.2014;

2. чеком Почты России о проведении операции по отправке ценного письма с заявлением об увольнении в адрес общества (номер почтового идентификатора: 11729275049540);

3. описью вложения (заявление об увольнении ответчика с должности генерального директора общества) в ценное письмо в адрес представителя собственника общества - поверенного компании ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД (КИПР) - ФИО2;

4. чеком Почты России о проведении операции по отправке ценного письма с заявлением об увольнении в адрес представителя собственника общества - поверенного компании ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД (КИПР) - ФИО2 (номер почтового идентификатора: 11729275049526).

При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с 21.12.2009 100% собственником (учредителем) общества является компания ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД, созданное по законодательству Республики Кипр, номер регистрации в Торговом реестре Кипра - НЕ228478.

В свою очередь, поверенным компании ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД, согласно Торговому реестру Кипра является гражданин Российской Федерации ФИО2 (www.i-cyprus.com/ru/company/352174).

Также, доказательствами того, что ФИО2 является бенефициаром (владельцем) и представителем компании ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД являются:

1. доверенность компании ГЛАДАН ОВЕРСИС ЛИМИТЕД в отношении ФИО2 от 22.02.2010;

2. заявление о возмещении ущерба, подписанное ФИО2.

В свою очередь, расторжение трудового договора по собственному желанию (ст. 80 ТК РФ) является реализацией гарантированного работнику права на свободный выбор труда и не зависит от воли работодателя.

Обстоятельств, в силу которых работодатель вправе отказать работнику в расторжении трудового договора на основании ст. 80 ТК РФ, законодательство не предусматривает.

Исходя из содержания норм ст. ст. 11, 273 - 280 ТК РФ лицо, назначенное (принятое) на должность руководителя организации, является ее работником, поэтому отношения между организацией и ее руководителем (директором) регулируются нормами трудового права.

Соответственно, такой работник, состоящий с организацией в трудовых отношениях, имеет право на досрочное прекращение трудовых отношений по собственной инициативе по правилам п. 3 ч. 1 ст. 77, ч. 2 ст. 80 ТК РФ.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Предусмотрев в ст. ст. 80, 280 ТК РФ возможность для генерального директора общества беспрепятственно в любое время уволиться по собственной инициативе и установив при этом единственное требование - предупредить об этом работодателя не позднее чем за один месяц, законодатель создал правовой механизм, обеспечивающий реализацию права граждан на свободное распоряжение своими способностями к труду.

При этом, ч. 5 ст. 80 ТК РФ предоставляет работнику право прекратить работу по истечении срока предупреждения об увольнении по своей инициативе и обязывает работодателя оформить состоявшееся прекращение трудовых отношений.

Такое правовое регулирование направлено на создание дополнительных гарантий, обеспечивающих реализацию права работника на прекращение трудового договора по его волеизъявлению.

Ответчик 28.07.2014 направил обществу и представителю собственника общества заявление об увольнении с должности генерального директора общества. Следовательно, по истечении месячного срока (28.08.2014) трудовой договор между сторонами является расторгнутым, а у работодателя возникла обязанность по оформлению увольнения работника по собственному желанию.

Возможность подать заявление о недостоверности данных о себе (генеральном директоре общества) в ЕГРЮЛ со стороны ответчика действовавшим на тот момент законодательством была не предусмотрена.

Такая возможность появилась только начиная с 01.01.2016, с внесением Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о недостоверности сведений о нем» изменений в статью 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ».

В соответствии с разъяснением, данным в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, применительно к ответственности руководителя юридического лица в виде возмещения убытков указано, что необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются:

1) факт противоправного поведения руководителя,

2) недобросовестность или неразумность его действий,

3) наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков и размер,

4) наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица,

5) вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Указанные обстоятельства должны иметься в своей совокупности. Отсутствие хотя бы одного из них исключает применение ответственности в виде возмещения убытков.

Данных о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, фактов противоправных его действий материалы дела не содержат.

Более того, ответчик, не являясь с 27.08.2014 генеральным директором общества, не мог создать условия для уклонения общества от проведения в установленном порядке процедур банкротства.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Учитывая, что при предъявлении настоящего иска истец не уплачивал государственную пошлину вследствие освобождения от ее уплаты в соответствии с действующим законодательством, то соответственно, государственная пошлина взысканию в бюджет не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                       Е.А. Большебратская