АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело №

А56-27686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Герасимовой Е.А.,            Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 15.11.2023), от открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник» ФИО3 (доверенность от 06.12.2024),

рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-27686/2019/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник», адрес: 188850, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Победа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 10.07.2020 по заявлению кредитора акционерного общества «Банк Дом.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 01.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение от 21.09.2021 отменено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 постановление от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Решением от 19.01.2024 суд признал Общество банкротом, открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5

ФИО5 25.09.2022 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил о признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 16.08.2019 № 86, заключенный Обществом и ФИО1, взыскать с ФИО1 в пользу должника 350 000 руб. в порядке применения последствия недействительности сделки.

Определением от 08.02.2023 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора последующего приобретателя спорной квартиры – ФИО6 и залогодержателя указанного имущества – публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>.

Определением от 17.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 17.06.2024 и постановление от 21.10.2024, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами ошибочно посчитали существенной разницу между стоимостью квартиры на основании экспертного заключения и реально уплаченной ответчиком ценой за квартиру; разница составляет менее 30% и не является существенной.

Кроме того, податель жалобы полагает необоснованным вывод судов об его аффилированности с Обществом, основанный лишь на заключении им и должником иных  договоров.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи от 16.08.2019 № 86 двухкомнатной квартиры с кадастровым номером 47:01:1533001:839 общей площадью 39,5 кв. м по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Цвелодубовская вол., 

<

...>.

Цена квартиры по договору установлена в размере 900 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиру произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 05.09.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:839-47/015/2019-2.

ФИО5, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по сделке, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО5 отметил факт исполнения ответчиком обязательства по оплате квартиры в размере 900 000 руб. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды признали требование конкурсного управляющего обоснованным.

Суды исходили из того, что согласно выводам независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью «Бенефит» рыночная стоимость квартиры, реализованной по договору от 16.08.2019 № 86, по состоянию на 16.08.2019 составляет  1 250 000 руб. без учета НДС.

Во исполнение определения суда первой инстанции в материалы дела 26.09.2023 поступило заключение от 07.09.2023 № 412/87 эксперта частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы» ФИО7, в соответствии с которым рыночная стоимость спорной квартиры составила 1 250 000 руб.

Оценив установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, суды посчитали, что в данном случае  рыночная стоимость спорной квартиры существенно превышает  установленную спорным договором цену квартиры.  

Означенный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Основания для его переоценки у суда кассационной инстанции  отсутствуют.

Последствия недействительности сделки приведены судами исходя из заявленных конкурсным управляющим требований. О взыскании полной стоимости квартиры заявитель не просил.

Суд кассационной инстанции находит необоснованным вывод судов о заинтересованности сторон спорной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу № А33-1677/2013).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае судами не установлен факт заключения ответчиком и должником между собой сделок и последующего их исполнения на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, ни при заключении спорного договора, ни при совершении иных означенных судами сделок.

Факт согласованных действий сторон по выводу активов должника в данном случае не установлен.

При таких обстоятельствах вывод судов о заинтересованности сторон спорной сделки не может быть признан законным, однако данный вывод не привел к принятию неправильных по существу спора судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-27686/2019/сд.3 оставить без изменения а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев