АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                        Дело №А14-19227/2022

« 12 »  февраля  2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  30  января  2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено  12  февраля  2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, надлежаще извещены,

от ответчика: не явились, надлежаще извещены. 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект» (далее – истец, ООО «РГМ-Комплект»)  обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (далее – ответчик, ООО «Обогатительное оборудование») о взыскании задолженности в размере 457 310,15 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 10.11.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 227 АПК РФ. 

Определением от 19.01.2023 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

В судебное заседание не явились истец и ответчик, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. От истца и от ответчика поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. 

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

Из материалов дела следует, 30.10.2015 между ООО «РГМ-Комплект» (подрядчик) и ООО «Обогатительное оборудование» (заказчик) был заключен договор  подряда №1-К (далее – договор №1-К), в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить по поручению заказчика работы по техническому обслуживанию, текущему ремонту зданий, сооружений и оборудования, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата стоимости работ производится в течение 15 банковских дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ.

В силу пунктов 2.2, 2.3 вышеуказанного договора оплата производится заказчиком на основании счета на оплату, выставляемого подрядчиком. Расчеты производятся путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет подрядчика по реквизитам, указанным в договоре.

Согласно актам выполненных работ общая сумма задолженности составила 133 428,83 руб.

Кроме того, 15.03.2016 между ООО «РГМ-Комплект» (поставщик) и ООО «Обогатительное оборудование» (покупатель) был заключен договор  поставки №1 (далее – договор №1), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в количестве, качестве, ассортименте на условиях настоящего договора, а также условиях, согласованных сторонами в приложениях и дополнениях к договору (п.1.1 договора).

На основании условий настоящего договора покупатель производит 100% предоплату (п. 3.4 договора).

Истец по товарным накладным поставил ответчику товар на общую сумму 323 881,32 руб.

Претензия истца с требованием оплатить существующую задолженность, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих договорных обязательств по оплате, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, оценив все в совокупности, арбитражный суд считает, что в удовлетворении заявленных  исковых требований следует отказать в полном объеме исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711, 746 Гражданского кодекса РФ).

Факт выполнения работ подтверждается актами выполненных работ №366 от 19.07.2021, №419 от 31.08.2021, №420 от 31.08.2021, №462 от 27.09.2021, №550 от 25.11.2021, №596 от 22.12.2021, подписанные и скрепленные печатями сторон без каких-либо замечаний на сумму 133 428,83 руб.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из п. 5 ст. 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оплата товара должна производиться непосредственно до или после передачи покупателю товара в полном объеме, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли – продажи и не вытекает из существа обязательства       (ст. 486 ГК РФ).

Факт поставки товара подтверждается товарными накладными №423 от 07.09.2021, №424 от 13.09.2021, №387 от 11.08.2021, №464 от 01.10.2021, №508 от 22.10.2021, №642 от 30.12.2021, подписанные и скрепленные печатями сторон без каких-либо замечаний на сумму 323 881,32 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договорам №1-К от 30.10.2015 и №1 от 15.03.2016. в общем размере 457 310,15 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в рамках договоров №1-К от 30.10.2015 и №1 от 15.03.2016 ООО «Обогатительное оборудование» выполняло за ООО «РГМ-Комплект» ряд его денежных обязательств в размере 601 461,02 руб. (выплата заработной платы сотрудникам истца). В подтверждение данного довода ответчик представил в материалы дела копии платежных поручений.

С учетом указанного, ответчик просил определить завершающее сальдо по договорам с учетом исполненных денежных обязательств в вышеуказанном размере.

Оценив доводы и позиции сторон, судом установлено следующее.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 3? статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Сторонами не оспорена стоимость выполненных подрядчиком работ и стоимость поставленного товара, а также размер перечислений ответчика за истца. При этом, имеется спор в отношении возможности определения завершающего сальдо встречных предоставлений, с учетом конкретных обстоятельств спора.

Поскольку в отношении истца возбуждено дело о банкротстве, с даты возбуждения дела о банкротстве получение кредиторами соответствующих удовлетворений (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) не допускается вне соблюдения порядка, установленного Федеральным законом             № 127-ФЗ. Установленные ограничения направлены на защиту интересов не только кредиторов должника, но и самого должника, а также контролирующих его лиц.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, отраженной в Определении от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015, Определении от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 по делу № А40-67546/2016, Определении от 18.09.2018 № 305-ЭС18-13662 по делу № А40-5975/2016, Определении от 02.08.2018 № 305-ЭС18-7372 по делу № А40-79124/2014, действия, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору субподряда, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве». 

Фактическое прекращение действия договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Согласно правовой позиции, выработанной Верховным Судом Российской Федерации, по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018  № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018  № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019               № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019  № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020  № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020  № 306-ЭС20-15629) сальдирование имеет место тогда, когда в  рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3). 

Сальдирование возможно и в том случае, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

В представленных платежных поручениях имеется ссылки на перечисление за истца в счет оплаты по договору, при этом судом учитывается длительность указанных взаимоотношений сторон, количество платежей и отсутствие документально подтвержденных возражений в отношении данного порядка расчетов. Вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о сложившейся деловой практике взаимодействия сторон в рамках спорных правоотношений. 

Сама по себе реализация в корпоративной группе бизнес-модели (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2022 № Ф10-4695/2019 по делу № А14-7544/2014; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 по делу № А14-7544/2014), предполагающей оплату обязательств кредитора должником третьим лицам с последующим сальдированием встречных предоставлений по совокупным критериям хозяйственной, договорной и корпоративной взаимосвязанности (встречность) находится в пределах положений статьи 313 ГК РФ, не запрещена законодательством, находится в пределах корпоративного ведения и предполагает соответствующие корпоративные риски, которые не содержат запрет на подобное прекращение обязательств по встречным предоставлениям.

Таким образом, определение завершающего сальдо расчетов по указанным правоотношениям  не противоречит нормам действующего законодательства (в том числе нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ) и не нарушает баланс интересов как сторон настоящего спора, так и участников дела о банкротстве истца.

Материалами дела подтверждается исполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ и поставке товара  на сумму заявленных истцом исковых требований.

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Всесторонне оценив и проанализировав (ст.71 АПК РФ) представленные сторонами доказательства, как в подтверждение требований, так и в обоснование доводов, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств подтверждающих заявленное им исковое требование.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд считает, что заявленные истцом исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 457 310,15 руб.  не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер государственной пошлины по делу, с учетом уточнений исковых требований, составляет 12 146  руб.

Определением от 10.11.2022, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

С учетом результата рассмотрения дела, на основании ст. 110 АПК РФ, следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 12 146 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 146 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                             А.И. Стеганцев