﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50935/2019

Дело № А57-7917/2018

г. Казань

15 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Красулина Сергея Николаевича и Некрасовой Людмилы Васильевны 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020

по делу № А57-7917/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» Савушкина Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово- Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 к производству суда принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ТорговоХолдинговая Компания «СНК-Трейдинг» (далее  должник, ООО «ТХК «СНК-Трейдинг») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2019 ООО «ТХК «СНК-Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Савушкин Алексей Вячеславович.

Конкурсный управляющий Савушкин А.В. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 26.12.2019 обратился  в суд, с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: 

договор от 01.06.2012 № 7/п оказания услуг переработки, заключенный между закрытым акционерным обществом «Петролеум» и закрытым акционерным обществом  «СНК-Трейдинг», как притворную сделку в части обосновывающей возникновение задолженности в размере 400 000 руб.;

договор поставки от 20.01.2014 № 20/01-14, заключенный межу между обществом с ограниченной ответственностью «Плес» и закрытым акционерным обществом «СНК-Трейдинг», как притворную сделку в части обосновывающей возникновение задолженности в размере в 400 000 руб.;

перечисление 12.04.2017 денежных средств в сумме 200 000 (двести тысяч) руб. с расчетного счета должника – ООО «СНК-Трейдинг», открытого в АО «НВК-Банк», в адрес Некрасова В.В., с назначением платежа «Некрасову Вячеславу Валентиновичу № 639002569004822653 по договору уступки права (требования) от 25.01.14 б/н за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)», который является учредителем должника с долей 50% и на момент перечисления его директором.;

перечисление денежных средств в сумме 200 000 руб. с расчетного счета должника – ООО «СНК-Трейдинг», открытого в АО «НВК-Банк», в адрес Красулина Сергея Николаевича, с назначением платежа «Красулину Сергею Николаевичу № 4279560010276771 по договору уступки права (требования) от 30.01.14 б/н за оборудование Сумма 200000-00, без налога (НДС)», который является учредителем должника с долей 50%.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, признаны недействительными сделки должника – ООО «Торгово– Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» по перечислению денежных средств в адрес Красулина Сергея Николаевича в размере 200 000 руб., в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича в размере 200 000 руб., основанную на неисполнении договора уступки права требования от 25.01.2014 б/н за оборудование, договора поставки между ООО «Плес» и ЗАО «СНКТрейдинг» от 20.01.2014 № 20/01-14, договора услуг переработки от 01.06.2012 № 7/п между ЗАО «Петролеум» и ООО «СНКТрейдинг». С Красулина Сергея Николаевича в пользу ООО «СНК-Трейдинг» взысканы денежные средства в размере 200 000 руб. С Некрасовой Людмилы Васильевны в пользу ООО «СНК-Трейдинг» взысканы денежные средства в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Красулин Сергей Николаевич и Некрасова Людмила Васильевна обратились с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявители жалобы считают, что судами неправильно установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Считают, что в материалах настоящего спора не представлено каких-либо доказательств совершения спорных сделок с целью причинения вреда. Отмечают, что на момент совершения спорных сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Полагают, что у судов отсутствовали основания для взыскания 200 000 руб. с Некрасовой Людмилы Васильевны, поскольку наследник может отвечать по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему имущества, однако судами не установлена стоимость принятого Некрасовой Л.В. наследства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2017 с расчетного счета должника на счета двух учредителей должника Некрасова В.В. и Красулина С.Н. были перечислены денежные средства в сумме 400 000 руб., а именно: в адрес Красулина Сергея Николаевича в размере 200 000 руб., в адрес Некрасова Вячеслава Валентиновича в размере 200 000 руб., на основании неисполнении договора уступки права требования от 25.01.2014  за оборудование, договора поставки между ООО «Плес» и ЗАО «СНК-Трейдинг» от 20.01.2014 № 20/01-14, договора услуг переработки от 01.06.2012 №7/п между ЗАО «Петролеум» и ООО «СНКТрейдинг».

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, с заинтересованными лицами, что, в свою очередь, свидетельствует о притворном характере оспариваемых сделок, истинной целью которых является безвозмездное пользование активами должника, их вывод, конкурсный управляющий должником Савушкин А.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из наличия у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как установлено судебными инстанциями, оспариваемые сделки совершены должником в пользу аффилированных лиц в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении спора установлено наличие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности.

Судами усмотрено, что с 25.12.2014 должник перестал исполнять обязательства по договору поставки, заключенному с ООО «Транс-Ойл», а с 02.02.2015 должник перестал исполнять обязательства по договору поставки, заключенному с ООО «Лысогорская нефтебаза».

Судами принято во внимание, что в ходе проведенного в процедуре наблюдения финансового анализа установлено, что ряд коэффициентов указывали на плохое финансовое состояние должника в период совершенной сделки.

Так, коэффициент текущей ликвидности, показывающий достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника, должен находится в диапазоне 1,0-2,0. Коэффициент текущей ликвидности должника в 2015 году составлял 0, в 2016 году составлял 0,79, на 01 января 2017 года - 0,75, на 31 января 2017 года - 0. При значении коэффициента меньше, чем 1 анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Аффилированность сторон сделки подтверждается обстоятельствами дела и представленными в материалах дела доказательствами.

На основании сведений, размешенных на официальном сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru, судами установлено, что учредителями ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК – Трейдинг» являются Некрасов В.В., Красулин С.Н.

Из объяснений ответчиков и представленных в материалы дела документов следует, что должник приобрел имущество на сумму 4 723 800 руб. у ООО «Плес», где его же учредители, впоследствии в счет долгов передали его на ту же сумму в другую организацию – ЗАО «Петролеум», должник четырьмя месяцами ранее перечислил ответчикам – своим учредителям 400 000 руб. фактически за тоже самое имущество.

На основании анализа представленных в материалах дела доказательств относительно обстоятельств совершения спорных перечислений, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных заинтересованными лицами в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом судами отмечено, что все представленные в материалы дела представителем ответчиков копии договоров, товарных накладных, акта сверки взаимных расчетов, не являются надлежащим доказательством в подтверждение соответствия фактических действий законности и экономической обоснованности сделок.

Поскольку в материалах дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность спорных перечислений, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок причинило вред имущественным правам кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет необоснованно выведенного актива должника.

Конкретных доказательств, опровергающих указанные выводы судов материалы дела не содержат.

Таким образом, при рассмотрении спора установлена совокупность всех обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена в период подозрительности; при наличие у должника признаков неплатежеспособности; сделка совершена между заинтересованными лицами и направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы; сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника. 

Руководствуясь положениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», усмотрев в действиях сторон оспариваемых сделок наличие признаков злоупотребления правом, судебные инстанции пришли к выводу о наличие оснований для признания сделок совершенными со злоупотреблением правом на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно ответу нотариуса Шиловой О.В., представленному в материалах дела, Некрасова Л.В. вступила в наследство после смерти супруга Некрасова Вячеслава Валентиновича, она является единственной наследницей своего супруга – Некрасова В.В.

Судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Красулина Сергея Николаевича и единственной наследницы Некрасова Вячеслава Валентиновича – Некрасовой Людмилы Васильевны в конкурсную массу должника суммы необоснованно перечисленных денежных средств по 200 000 руб. с каждого. 

Доводы заявителей кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020.

Так, отклоняя доводы заявителей жалобы о том, что судами не установлена стоимость принятого Некрасовой Л.В. наследства и достаточна ли она для взыскания с неё денежных средств размере 200 000 руб., судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Некрасовой Л.В. в материалы дела не представлено доказательств того, что стоимость принятого ей наследства составляет менее 200 000 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителей кассационной жалобы не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А57-7917/2018.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А57-7917/2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А57-7917/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

 Судьи		     М.В. Егорова                  

      								 	     В.В. Конопатов