ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-8806/2017

г. Самара

13 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2017 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Ефанова А.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «ЦМТ Медпроект» – представитель ФИО2 по доверенности от 16.08.2016,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №1 апелляционную жалобу ФИО3,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2017 года по делу №А55-8806/2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЦМТ Медпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Медпроект», с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской техники», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦМТ Медпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Медпроект» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 20.03.2017 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 по делу №А55-8806/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 12.10.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ЦМТ Медпроект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 по делу №А55-8806/2017, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска истец ссылается на наличие заключенного 20 марта 2017 между  обществом с ограниченной ответственностью «ЦМТ Медпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «Медпроект»  договора уступки прав (цессии) № 1, согласно которому ООО «ЦМТ Медпроект» уступает, а ООО «Медпроект» принимает в полном объеме право требования к ООО «ЦМТ» ОГРН 

<

***> по договору № 1-1/06-16 от 30.06.2016  на выполнение работ по корректировке проектной документации по объекту: «Строительство Камчатской краевой больницы», акт выполненных работ б/н от 21.11.2016.

По мнению истца, вышеназванный договор  является для ООО  «ЦМТ Медпроект» крупной сделкой, между тем, был нарушен порядок ее заключения - в отсутствие одобрения участников общества (общее собрание участников общества по данному вопросу не созывалось), что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 обладает правом на предъявление иска о признании сделки недействительной, а поскольку  сумма уступаемых требований по оспариваемой сделки превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, она является крупной и подлежала одобрению участниками Общества.

Вместе с тем, в обоснование факта нарушения оспариваемым договором цессии прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников истцом указано на то, что указанная сделка направлена на вывод активов ООО «ЦМТ «Медпроект», что влечет причинение убытков обществу.

Этот довод суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку  пунктом  3.2. оспариваемого  договора предусмотрена оплата стоимости уступаемых прав требования путем зачета взаимных требований, возникших в результате неисполнения обязательств ООО «ЦМТ Медпроект» перед ООО «Медпроект» на сумму 6 155 000 руб. по договору субподряда № 1 от 05.09.2016.

В отсутствие доказательств отсутствия  неисполненных обязательств ООО «ЦМТ Медпроект» перед ООО «Медпроект» по договору субподряда № 1 от 05.09.2016 в указанной сумме, а также выполнения в полном объеме работ по указанному договору, Арбитражный суд Самарской области пришел к обоснованному выводу о наличии встречного равноценного исполнения, что исключает причинение убытков Обществу и его участникам.

Данное утверждение истцом не опровергнуто.

Судебная коллегия принимает также во внимание, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции оспариваемое соглашение сторонами расторгнуто.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда об отсутствии доказательств нарушения спорной сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества, то есть факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба истца оставлена без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2017 года по делу №А55-8806/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

 

Судьи                                                                                                        А.А. Ефанов

 

О.Н. Радушева