ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.04.2025

Дело № А40-128591/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025

Полный текст постановления изготовлен  23.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - не явился, извещен,

от публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – 

ФИО2 (доверенность от 30.09.2024), ФИО3 (доверенность                     от 30.09.2024);

от акционерного общества «Райффайзенбанк» – ФИО4 (доверенность               от 18.12.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу                       №А40-128591/2023

по иску ФИО1

к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть»,

третье лицо: акционерное общество «Райффайзенбанк»,

о взыскании денежных средств в размере 16 919 руб. 08 коп,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 16 919,08 рублей 08 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее – третье лицо,                                АО «Райффайзенбанк»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                от 17.12.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО «НК «Роснефть» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что у ответчика отсутствовали основания для выплаты истцу дивидендов; отсутствуют доказательства, подтверждающие возврат в общество дивидендов истца; судами незаконно переложено бремя доказывания с истца на ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами,                                      АО «Райффайзенбанк» 30.11.2022 в порядке, установленном статьей 6 Федерального закона от 16.04.2022 №114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», осуществлена конвертация принадлежащих истцу депозитарных расписок ROSN.LSEIOB (ROSN), ISIN US67812M2070, в количестве 716 шт. на акции ПАО «НК Роснефть».

10.01.2023 истец обратился к АО «Райффайзенбанк» с заявлением о выплате дивидендов по акциям, полученным в результате принудительной конвертации депозитарных расписок ROSN.LSEIOB (ROSN), ISIN US67812M2070, в количестве 716 (семьсот шестнадцать) штук в обыкновенные акции ПАО «НК «Роснефть», ISIN RU000A0J2Q06, из расчета 1  акция за 1  депозитарную расписку в размере 16 919 руб. 08 коп., в соответствии с решением общего собрания ответчика от 30.06.2022 по результатам 2021 года в размере 23,63 руб. на одну обыкновенную акцию, а всего 23,63 х 716 = 16 919 руб. 08 коп.

Данное требование АО «Райффайзенбанк» оставлено без удовлетворения, денежные средства истцу не перечислены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с требованиями, установленными статьей 20 Федерального закона от 08.03.2022 №46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» до 31.12.2022  решением Совета директоров Банка России могут быть установлены требования к деятельности кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, лиц, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке (за исключением аудиторских организаций, указанных в части 3 статьи 5.1 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»), субъектов национальной платежной системы, в том числе значения нормативов и показателей, требования к составу и структуре активов, порядку расчета и размеру собственных средств (капитала), требования к лицам, приобретающим акции (доли) кредитной организации и некредитной финансовой организации, требования к лицам, устанавливающим (осуществляющим) контроль в отношении владельцев (приобретателей) акций (долей) кредитной организации и некредитной финансовой организации, отличные от соответствующих требований, установленных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

10.06.2022 Совет директоров Банка России принял решение «Об установлении требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при перечислении ими дивидендов, выплачиваемых по акциям российских акционерных обществ» (действовало до 01.01.2023).

Данным решением от 10.06.2022 на срок до 01.01.2023 установлен, в том числе, порядок выплаты дивидендов по депозитарным распискам, выпущенных в отношении акций российских акционерных обществ, учитываемых на счете депо депозитарных программ, отличный от порядка, предусмотренного пунктом 4 статьи 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Пунктом 8 решения установлен перечень документов, который держатели депозитарных расписок должны предъявить депозитарию (в данном случае -             АО «Райффайзенбанк») для получения дивидендов.

В указанный перечень включены заявление о выплате дивидендов при условии, что оно содержит информацию, предусмотренную п. 3 настоящего решения, и информацию о номинальном держателе (иностранном номинальном держателе), осуществляющем учет прав заявителя на акции и (или) депозитарные расписки, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), а также при условии, что к нему прилагаются документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о принадлежности держателю ценных бумаг указанного в заявлении количества ценных бумаг, а также о номинальном держателе (иностранном номинальном держателе), осуществляющем учет прав заявителя на акции и (или) депозитарные расписки, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях).

В пункте 3 решения установлено, что податель заявления о выплате дивидендов по депозитарным распискам также должен представить депозитарию следующую информацию:

- сведения, позволяющие идентифицировать владельца акций (лицо, осуществляющее права по акциям) российского акционерного общества, который (которое) имеет право на получение дивидендов, или владельца депозитарных расписок (лицо, осуществляющее права по депозитарным распискам), который (которое) имеет право на получение дивидендов, или выгодоприобретателя (бенефициарного владельца) иностранной организации, в том числе не являющейся юридическим лицом в соответствии с правом страны, где эта организация учреждена, являющейся акционером или держателем депозитарных расписок (далее - держатель ценных бумаг), включая наименование страны регистрации (гражданства/подданства), а также сведения (документы), необходимые для удержания налога;

- сведения о количестве акций или депозитарных расписок, принадлежавших держателю ценных бумаг на конец операционного дня даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

- сведения о реквизитах банковского счета держателя ценных бумаг или по выбору держателя ценных бумаг - о реквизитах банковского счета иностранного номинального держателя, депонентом которого является держатель ценных бумаг, если такой иностранный номинальный держатель одновременно является депонентом депозитария (центрального депозитария), которому поступили денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов по акциям российского акционерного общества, на который должны быть зачислены причитающиеся держателю ценных бумаг дивиденды, в том числе банковского счета типа «C» (указываются при наличии) в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях.

10.01.2023 истец обратился к АО «Райффайзенбанк» с заявлением о выплате дивидендов по акциям.

В соответствии с требованиями, установленными п. 11 решения, в случае если после осуществления выплаты дивидендов в соответствии с пунктами 3 и 8 настоящего решения депозитарием (центральным депозитарием) перечислены не все денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов держателям ценных бумаг, оставшиеся денежные средства в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов в соответствии с настоящим решением возвращаются им акционерному обществу, по акциям которого выплачивались дивиденды.

На момент обращения ФИО1 к АО «Райффайзенбанк» с заявлением от 10.01.2023 истек период выплаты дивидендов по акциям ПАО «НК «Роснефть» за период 2021 года, в связи с чем поступившие в АО «Райффайзенбанк» и невыплаченные дивиденды по депозитарным распискам возвращены им ПАО «НК «Роснефть».

Данный факт подтвержден представленной копией платежного поручения №1 от 22.12.2022.

17.04.2024 истец с целью выплаты дивидендов по депозитарным распискам обратился к ответчику с соответствующим заявлением, содержащим сведения о количестве и идентифицирующих признаках депозитарных расписок, по которым он просит выплатить дивиденды, сведения о банковских реквизитах истца, идентифицирующие сведения об истце, а также с приложением следующих документов:

1. Копия паспорта заявителя (страницы с информацией о дате выдаче паспорта и органе, выдавшем паспорт, фотографией, адресом регистрации).

2. Копия договора заявителя с депозитарием/EXT Ltd, осуществлявшими учет ГДР на конец операционного дня 11.07.2022 (на CD - диске).

3. Выписка по счету депо заявителя в EXT Ltd по состоянию на 11.07.2022.

4. Копия платежного поручения №1 от 22.12.2022 (о возврате номинальным держателем депозитарных расписок - АО «Райффайзенбанк» остатка невыплаченных дивидендов ПАО «НК «Роснефть» в сумме 6 915 398 471, 46 рублей).

5. Копия справки от АО «Райффайзенбанк».

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив, что обязанность произвести выплату невостребованных дивидендов своим акционерам постностью лежит на ПАО «НК «Роснефть» как эмитенте соответствующих акций, установив при этом неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу дивидендов, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что заявленные ФИО1 исковые требования о взыскании с ответчика денежных средств в размере 16 919 руб. 08 коп., являющихся дивидендами истца за принадлежащие ему депозитарные расписки являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу №А40-128591/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова

С.В. Краснова