ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-245858/2022

27 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «Т2 Мобайл»  - ФИО1, доверенность от 03.04.2024;

от ответчиков - ООО «Сател ТВК» - ФИО2, доверенность от 21.11.2023;  

АО «Эрикссон Корпорация АО» - ФИО3, доверенность от 22.11.2022; ФИО4, доверенность от 22.11.2022,  

рассмотрев 20 июня 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Сател ТВК», ООО «Т2 Мобайл»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года

по иску ООО «Т2 Мобайл»

к ООО «Сател ТВК», АО «Эрикссон Корпорация АО»

о солидарном обязании, взыскании 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Т2 Мобайл» (далее - ООО «Т2 Мобайл», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Сател ТВК», акционерному обществу «Эрикссон Корпорация АО» (далее - ответчики) о солидарном обязании поставить по рамочному договору поставки и оказания услуг № CC ECR 14:00035 Ux от 30 июля 2014 года оборудование по наименованию и в количестве, указанном в просительной части искового заявления, о солидарном взыскании в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты по рамочному договору поставки и оказания услуг № CC ECR 14:00035 Ux от 30 июля 2014 года неустойки в размере 4 115 691 евро 55 евроцентов, астрента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены частично; в части солидарного обязания поставить оборудование в натуре и во взыскании астрента судом первой инстанции отказано; с ответчика ООО «Сател ТВК» в пользу истца взыскана неустойка в размере 380 105 евро 56 евроцентов в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2023 года отменено, иск удовлетворен частично; взысканы с ООО «Сател ТВК» в пользу ООО «Т2 Мобайл» 380 105 евро 56 евроцентов неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Т2 Мобайл» и ООО «Сател ТВК» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобам на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года, в которых истец просит принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме, ответчик – изменить постановление суда апелляционной инстанции, снизив размер неустойки до 90 000 евро. 

Представители подателей жалоб в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения жалоб друг друга, представлены отзывы на кассационные жалобы друг друга.

Ответчик - АО «Эрикссон Корпорация АО» в лице своих представителей в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы ООО «Т2 Мобайл» по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу ООО «Т2 Мобайл».

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2024, 20.05.2024 судебное заседание было отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Матюшенковой Ю.Л. ввиду нахождения его в отпуске на судью Каменскую О.В.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 30.07.2014 года между истцом и ответчиками был заключен рамочный договор поставки и оказания услуг для строительства и модернизации сети мобильной связи № СС ECR 14:00035 Ux, согласно условиям которого ООО «Т2 Мобайл» (покупатель) приобретает у ООО «Сател ТВК» (поставщика) аппаратное оборудование и лицензируемое программное обеспечение систем связи поколения 2G, 3G и 4G; ООО «Т2 Мобайл» получает услуги от АО «Эрикссон корпорация АО» (исполнителя).

В обоснование исковых требований истец указал, что в период с мая 2021 года по февраль 2022 года оформил двадцать заказов на поставку оборудования. Срок поставки оборудования был установлен в подписанных заказах. Пять заказов из перечисленных выше были исполнены ответчиками с нарушением сроков, предусмотренных в соответствующих заказах; шесть заказов были исполнены ответчиками частично; остальные девять заказов ответчиками не исполнены.

Истец просит суд обязать солидарно ответчиков поставить истцу не поставленное по договору оборудование, солидарно взыскать с ответчиков в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты по рамочному договору поставки и оказания услуг № CC ECR 14:00035 Ux от 30 июля 2014 года неустойку в размере 4 115 691, 55 евро, рассчитанную согласно пункту 25.4 договора, а также судебную неустойку (астрент). 

Частично удовлетворяя исковые требования и взыскивая с ответчика ООО «Сател ТВК» неустойку в размере 380 105, 56 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Сател ТВК» самостоятельно отвечает по своим обязательствам; оснований для привлечения АО «Эрикссон корпорация АО»  к солидарной ответственности по обязательствам поставщика отсутствуют.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде-рации, истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт нарушения срока поставки оборудования, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 401, 416, 421, 486, 506, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для возложения на ООО «Сател ТВК» предусмотренной договором ответственности в виде взыскания неустойки в соответствии с пунктом 25.4 договора, отметив, что основания для привлечения исполнителя АО «Эрикссон корпорация АО» к солидарной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение поставщиком своих обязательств по договору отсутствуют, поскольку договором установлены самостоятельный характер обязательств ООО «Сател ТВК» (поставщика) и АО «Эрикссон корпорация АО» (исполнителя) и согласованные правила по применению неустойки за нарушение обязательства по поставке, которое лежит на ООО «Сател ТВК» (поставщике), и за нарушение обязательства по оказанию услуг, которое несет АО «Эрикссон корпорация АО» (исполнителе).

При определении суммы неустойки, подлежащей взысканию, судом апелляционной инстанции учтено, что ООО «Сател ТВК» доказало наличие обстоятельств непреодолимой силы, не позволивших ему исполнить обязательства по договору надлежащим образом в согласованные сроки в силу причин, не зависящих от ООО «Сател ТВК» и находящихся вне сферы его контроля. Введение торговых ограничений и санкций, а также прямой запрет компании Ericsson АВ на поставку оборудования на территорию Российской Федерации, повлияли на исполнение обязательств по спорному договору, заключенному между сторонами. В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно ограничился взысканием неустойки по заказам, по которым поставка осуществлена, но с нарушением сроков, а также по которым поставка осуществлена частично.

Кроме того, принимая во внимание ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал возможным снизить размер неустойки до 380 105, 56 евро, исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, принцип ее соразмерности последствиям неисполнения ответчиком своих обязательств, а также исходя из того, что данная сумма неустойки является справедливой, достаточной и соразмерной мерой ответственности, которая не будет являться средством обогащения истца за счет ответчика. 

Выводы суда сделаны с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Учитывая установленные обстоятельства, а именно веденный запрет на экспорт телекоммуникационного оборудования в Россию решением государственного органа Швеции, страны – поставщика оборудования, который повлиял на выполнение ООО «Сател ТВК» обязательств по договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требования ООО «Т2 Мобайл» в части обязания поставить оборудование по рамочному договору поставки и оказания услуг, а также взыскании судебной неустойки (астрент) не подлежат удовлетворению.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований в части, исходя из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права.

В целях определения юридически значимых обстоятельств судом дано надлежащее толкование условиям договора в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, с учетом взаимосвязанных положений приведенных условий договора.

Фактических обстоятельств, позволяющих сделать вывод о нарушении судом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании рассматриваемого договора, судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

В связи с окончанием производства в арбитражном суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года по делу № А40-245858/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2024 года.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года по делу № А40-245858/2022,- оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО «Сател ТВК», ООО «Т2 Мобайл» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года по делу № А40-245858/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2024 года.

Возвратить ООО «Сател ТВК» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 37 109 742, 90 руб., перечисленные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 02.02.2024 № 57.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

 

                                                                                                            О.В. Каменская