АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2024 года

Дело №

А56-77428/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» ФИО3 (доверенность от  14.03.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 30.06.2023), 

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-77428/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения от 23.06.2021 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. А, пом. 82, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 19.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2022 решение от 19.06.2022 и постановление от 22.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 иск удовлетворен.

Определением от 10.07.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 и ФИО6.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 решение от 06.03.2023 отменено; иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 06.03.2023 и постановление от 27.10.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

Общество считает, что апелляционный суд, дав оценку годовому отчету Общества, вмешался в его хозяйственную деятельность; утверждение годового отчета оспариваемым решением, не причинило Обществу убытков.

ФИО6 в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 27.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции; считает, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято в пределах его компетенции, установленной законом и уставом Общества, не нарушает права истцов, и его содержание не может быть проверено судом на соответствие закону.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО2 и ФИО4 просят оставить постановление от 27.10.2023 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационных жалоб, а ФИО2 и представитель ФИО4 возражали против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 23.06.2021 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.

Согласно протоколу указанного собрания в нем участвовали ФИО2, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 20%, ФИО8 как представитель ФИО6 и ФИО7 с долями в уставном капитале Общества по 25% у каждой, а также на собрании без права участия в голосовании присутствовали представитель ФИО4, имеющего долю в уставном капитале Общества в размере 19%, и нотариус.

ФИО2, голосовавший против утверждения годового отчета Общества за 2020 год, посчитав, что решение принято с нарушением его прав и законных интересов, требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), законодательства о бухгалтерском учете и Устава Общества, обратился в суд с иском, к которому впоследствии присоединился ФИО4, представитель которого не был допущен к участию в общем собрании участников Общества 23.06.2021.

В обоснование иска ФИО2 указал, что годовой отчет не содержал какой-либо иной информации о деятельности Общества, кроме как даннных бухгалтерской отчетности, в которую была включена несуществующая задолженность Общества перед ФИО8 в размере 34 755 177 руб., что подтверждено вступившим в законную силу приговором Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.10.2018 по уголовному делу № 1-4/18.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев дело, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения общего собрания Общества недействительным. 

Апелляционный суд, установив безусловные основания для отмены решения, рассмотрел дело по правилам первой инстанции и удовлетворил иск. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 27.10.2023 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, если  допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, а также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном этим Законом и уставом общества.

В частности, согласно абзацу второму пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Пунктом 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, представитель ФИО4 не был допущен к участию в общем собрании участников Общества 23.06.2021 по причине непредставления документов, подтверждающих основание приобретения ФИО4 доли в Обществе.

Вместе с тем согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о ФИО4 как участнике Общества с долей в его уставном капитале 19% внесены в ЕГРЮЛ 02.03.2021.

В соответствии с пунктом 71 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 № 156, информацию о перечне лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании органа управления юридического лица, нотариус устанавливает на основании сведений ЕГРЮЛ, сведений, полученных от лица, ведущего в соответствии с законом реестр акционеров, списков участников общества с ограниченной ответственностью, или внутренних документов юридического лица об избрании органа управления.

При таких обстоятельствах отказ в допуске представителя ФИО4 к участию в общем собрании участников Общества 23.06.2021 по причине непредставления документов, подтверждающих основание приобретения ФИО4 доли в Обществе обоснованно признан апелляционным судом неправомерным, нарушившим право ФИО4 на участие в принятии решений, связанных с управлением делами Общества, которое принадлежит всем участникам Общества независимо от того, какой долей в уставном капитале они владеют.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, утвержденный оспариваемым решением общего собрания годовой отчет основан на данных бухгалтерской отчетности за 2020 год, в которую включена задолженность Общества в размере 34 755 177 руб. перед его генеральным директором ФИО8 

 Согласно протоколу данного собрания за утверждение годового отчета от имени ФИО6 и ФИО7 .голосовал ФИО8 

Вместе с тем вступившим в законную силу 07.02.2020 приговором Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.10.2018 по уголовному делу № 1-4/18 установлен факт изготовления генеральным директором Общества ФИО8 подложных документов о несуществующей задолженности Общества перед ним за якобы выполненные на 34 755 177 руб. работы; ФИО8 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. На 23.06.2021 – дату проведения общего собрания участников Общества указанный приговор вступил в силу.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таком положении суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое решение принято с существенным нарушением порядка его принятия в ущерб интересам Общества при злоупотреблении правом, в связи с чем удовлетворил иск.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного судебного акта по существу спора. Сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-77428/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» и ФИО6  – без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1