/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-15025/2016

г. Краснодар

05 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05  сентября  2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева  Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании                  от истца – общества  с ограниченной ответственностью «Фламинго-95» (ИНН 2309056926,                                           ОГРН 1022301440248) – Кучерявенко А.А. (доверенность от 01.12.2016), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тимашевскмясопродукт» (ИНН 2353017771, ОГРН 1022304842449) – Муравленко А.И. (доверенность от 28.08.2017),  в  отсутствие  третьего лица  – общества с ограниченной ответственностью «Финметрон Развитие» (ИНН 7705969260, ОГРН  1117746934337), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                     рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимашевскмясопродукт» на решение Арбитражного суда Краснодарского края                             от 28.02.2017 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Новик В.Л.)                        по делу № А32-15025/2016, установил следующее.

ООО «Фламинго-95» (далее – покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском                    к ООО «Тимашевскмясопродукт» (далее – поставщик) о взыскании 486 747 рублей                            30 копеек неосновательного обогащения, 109 994 рублей 70 копеек процентов                              за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено ООО «Финметрон Развитие» (далее – торговый партнер).

Определением от 27.10.2016 принят отказ от требований в части взыскания                          109 994 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в данной части прекращено (т. 1,  л. д. 188 – 189).

Решением от 28.02.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 16.05.2017, иск удовлетворен.  Судебные акты мотивированы тем, что                       с учетом условий генерального договора  от 17.04.2013 № ГДМР-13/13 финансирования под уступку денежного требования (возмездного оказания услуг торгового партнера,         далее – договор факторинга) оплата  за поставленные поставщиком товары должна  производиться торговому партнеру.  В письме от 26.02.2014 торговый партнер подтвердил, что все поставки  им  оплачены поставщику товара. Помимо оплаты товара торговому  партнеру, покупатель произвел оплату части товарных накладных  непосредственно поставщику, в связи с чем на стороне поставщика  возникло неосновательное обогащение.

В кассационной жалобе поставщик  оспаривает судебные акты, считает  их незаконными и необоснованными, просит их  отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что поставщиком с торговым партнером заключен договор факторинга, по условиям которого торговый партнер осуществляет финансирование только тех поставок, документы                           по которым поставщиком  в установленном генеральным договором порядке переданы ему по акту приема-передачи. По мнению заявителя, истцом не доказан факт двойной оплаты  им по спорным товарным накладным и поставщику, и торговому партнеру.                   Поставка товара по спорным товарным накладным подтверждена. Оплата произведена              поставщику за полученный покупателем товар, оснований для  обратного взыскания  оплаты  в  виде  неосновательного обогащения не имелось.  

В отзыве на кассационную жалобу покупатель просит оставить судебные акты                    без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель поставщика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель покупателя  высказал по ним возражения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части                     в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, покупатель и поставщик заключили договор поставки от 01.05.2013 № 0098 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя мясо, субпродукты, а покупатель – принять и оплатить товар.

17 апреля 2013 года поставщик и торговый партнер заключили договор факторинга                  с целью финансирования (в виде досрочной оплаты поставок, осуществляемых                              с отсрочкой платежа), по условиям которого требования поставщика к покупателю                          по договору поставки перешло к торговому партнеру.

В соответствии с пунктом 1.2 договора факторинга торговый партнер передает поставщику денежные средства в виде досрочной оплаты и вторых платежей в счет денежных требований, уступаемых поставщиком торговому партнеру. Финансирование поставщика торговым партнером под уступку денежного требования осуществляется путем перечисления торговым партнером в пользу поставщика сумм досрочной оплаты                  и второго платежа в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга (пункт 3.1 договора). 

Денежное требование считается уступленным поставщиком торговому партнеру                     в день подписания торговым партнером акта приема-передачи денежных требований (пункт 3.4 договора факторинга).

Из письма от 26.02.2014 следует, что торговый  партнер оплатил поставщику все поставки.  Факт оплаты торговым партнером  поставщику уступленных прав  подтверждается выпиской по счету.

Однако,  как видно из представленных  в материалы дела  доказательств, покупатель частично производил  оплаты товара  непосредственно  в адрес поставщика.                              По сообщению  покупателя  им произведены оплаты  поставщику  на сумму                         486 747 рублей   30 копеек, что подтверждается платежными поручениями                                       (т. 1, л. д. 48 – 57).

Полагая, что поставщик получил оплату  дважды от покупателя и  торгового агента, в результате на его стороне возникло  неосновательное обогащение, покупатель обратился         к поставщику с требованием о возврате 486 747 рублей 30 копеек, однако поставщик                            денежные средства не вернул. Данное обстоятельство явилось причиной обращения покупателя в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 830   Гражданского  кодекса Российской Федерации                 (далее – ГК РФ) должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Материалами дела подтверждается,  и стороны не оспаривали,  что уведомлением                    от 01.05.2013 покупатель  извещен о том, что  поставщик и торговый партнер заключили договор факторинга, по условиям которого все поставки товара, произведенные                      после 01.05.2013,  подлежат оплате фактору – торговому партнеру.

04 августа 2014 года торговый партнер известил покупателя о завершении взаимоотношений по договору факторинга и необходимости проведения дальнейших платежей в адрес поставщика.

 При принятии  решения   суды установили, что покупатель произвел оплату за товар,  поставленный  по товарным накладным от 11.07.2013 № 1040, от 15.07.2013 № 1065,                    от 15.07.2013 № 1063, от 22.07.2013 № 1108, от 22.07.2013 № 1107, от 29.07.2013 № 1149, от 06.08.2013 № 1193, от 27.05.2013 № 758,  от 13.06.2013 № 863, от 19.06.2013 № 897,                 от 19.06.2013 № 900, от 01.07.2013 № 980,   от 08.07.2013 № 1014, от 08.08.2013 № 1215,               от 04.09.2013 № 1345, от 30.08.2013 № 1354  непосредственно  поставщику,                               что подтверждается платежными поручениями от 23.07.2013 № 1434, от 29.08.2013 № 147, от 24.05.2013 № 1023, от 13.06.2013 № 1162, от 20.06.2013 № 1210,  от 20.06.2013 № 1211, от 08.07.2013 № 1350, от 28.06.2013 № 1294, от 09.08.2013 № 1517, от 10.09.2013 № 1669  на общую сумму 486 747 рублей 30 копеек (т. 1, л. д. 48 – 57).

Суды  также  учли  выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2016 по делу № А32-33067/2015, вступившем                         в законную силу  и   имеющем преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела,  в котором установлен факт заключения договора факторинга и уступки прав требования оплаты за поставки товаров, а также  указано, что оплата товара, поставленного  в период с 01.05.2013 по 04.08.2014, произведена  покупателем   торговому партнеру   согласно  условиям договора  факторинга.

 Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации                  (далее – Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из анализа пункта 1 статьи 1102 Кодекса следует, что  для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: наличие обогащения, обогащение за счет другого лица, отсутствие правового основания для такого обогащения.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества                         без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо,                   к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Также подлежит установлению факт обогащения лица.

В данном случае,  с учетом правоотношений,  сложившихся между сторонами по делу,  для установления факта неосновательного обогащения со стороны поставщика необходимо установить факт приобретения, удержания имущества и отсутствие правовых оснований для получения и удержания имущества.

Суды посчитали, что во исполнение договора факторинга требования поставщика                                     к покупателю были уступлены в полном объеме, торговый партнер произвел оплату поставщику  всех поставок  по договору поставки. 

 Однако судебными инстанциями не принято во внимание и не  отражено в судебных актах исследование  того, что по условиям  пункта 3.3  договора   факторинга в течение                     5 рабочих дней  с момента осуществления поставки  поставщик обязан   предоставить   торговому партнеру полный пакет подтверждающих  документов,  относящихся                            к  поставке. Такая передача оформляется   актом приема-передачи денежных требований. Денежное требование  считается  уступленным  в момент  подписания  акта                          приема-передачи. 

Суды, сославшись на выводы, сделанные  в решении от 22.01.2016 по делу                                    № А32-33067/2015 об оплате   всех поставок,  не проверили  фактическую уступку                   прав   требования  торговому партнеру  по  конкретным накладным, являвшимся  предметом для оплаты непосредственно  поставщику.  

Суд первой  инстанции  ошибочно принял вывод в решении об  оплате  торговым  партнером поставщику  всех поставок  в качестве установленного обстоятельства, имеющего  преюдициальное значение и не требующего дополнительной проверки.  Вместе с тем, по указанному делу в судебных актах  отсутствует  анализ конкретных  первичных документов по оплате, т. е.  не установлены обстоятельства  каждого платежа. По настоящему делу  суд первичные документы  также не исследовал. 

         Суд апелляционной инстанции   указанное  нарушение  не устранил.

В связи с изложенным выводы о наличии  неосновательного обогащения                            у поставщика  судебными инстанциями сделаны преждевременно, без исследования  всех имеющих  существенное  значение  обстоятельств дела.

Суд кассационной  инстанции  не вправе  устанавливать  фактические обстоятельства дела, в связи с чем обжалуемые  судебные акты, принятые при  неправильном применении  норм права и  не установленных  обстоятельствах, имеющих  существенное  значение  для разрешения спора, подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении  суду следует проверить, производилась ли поставщиком  торговому  партнеру уступка прав по спорным  поставкам,  оформленным  перечисленными товарными  накладными, осуществлена ли торговым  партнером оплата  по данным конкретным накладным, переданным ему по актам приема-передачи.                                  В зависимости от установленного  определить наличие  либо отсутствие  неосновательного обогащения на стороне поставщика и разрешить спор при правильном   применении  норм  материального и процессуального права, распределить  судебные расходы, в том числе по кассационной  жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 по делу                                        № А32-15025/2016 отменить. Дело  направить на новое  рассмотрение  в  Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                           Н.В. Чесняк

Судьи                                                                                                          Р.А. Алексеев

                                                                                                                     Ю.В. Рыжков