ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

02 июня 2023 года

Дело №А56-86369/2020/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 10.02.2023; 

- ФИО4 и его представителя ФИО5 по устному ходатайству;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ямал К»,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ямал К» (далее –  ООО «Ямал К») 06.10.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.10.2020 заявление ООО «Ямал К» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2020 заявление ООО «Ямал К» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.12.2020 № 229.

Решением суда первой инстанции от 24.05.2021 ООО «Ямал К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.06.2021 № 96.

Конкурсный управляющий ФИО2 27.09.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2020, заключенного между ООО «Ямал К» и ФИО4. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника автомобиль марки ГАЗ-А21R32 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением суда первой инстанции от 12.04.2022 рассматриваемая сделка признана недействительной. Ответчик обязан возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Не согласившись с судебным актом, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 12.04.2022 по обособленному спору № А56-86369/2020/сд.2, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на ее подачу. 

Определением от 30.01.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора № А56-86369/2020/сд.2 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

04.05.2023 конкурсный управляющий ФИО2 уточнил ранее заявленные требования. Согласно уточненной редакции заявления просил: признать недействительным договор купли-продажи от 06.08.2020, заключенного между ООО «Ямал К» и ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника автомобиль марки ГАЗ-А21R32 2017 года выпуска, VIN 

<

***>. Кроме того, 22.05.2023 от конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения к ранее заявленным требованиям. 

Уточнения заявления приняты апелляционным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал заявление о признании сделки недействительной. ФИО4 и его представитель возражали против доводов заявителя со ссылкой на возмездность и равноценность оспариваемого договора. 

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Ямал К» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 06.08.2020 заключили договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-А21R32, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

Цена договора составила 465 000 руб.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО2, оспариваемый договор является недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заключен по заниженной стоимости без предоставления равноценного встречного предоставления.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для возбуждения производства по настоящему обособленному спору.

В ходе судебного разбирательства ФИО4 приобщил к материалам дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 07.08.2020 № 18 о передаче в кассу должника наличных денежных средств в размере 465 000 руб. и указал на представление ответчиком встречного исполнения по оспариваемому договору. 

Вместе с тем, ссылаясь на неравноценность спорной сделки, по заявлению конкурсного управляющего инициировано проведение судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения договора. Пред экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз и консультаций № 1» ФИО6 поставлен вопрос «Какова рыночная стоимость автомобиля марки ГАЗ А21R32, год выпуска 2017, цвет вишневый, VIN 

<

***> по состоянию на 06.08.2020?».

31.03.2023 в суд поступило экспертное заключение № 782-С-23, в соответствии с выводами которого цена предмета сделки по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (06.08.2020) составила 1 200 000 руб. 

В связи с этим конкурсный управляющий уточнил ранее заявленные требования со ссылкой на занижение цены предмета сделки в три раза – с 1 200 000 руб. до 465 000 руб. Заявитель также выразил несогласие с доводом ответчика об оплате сделке, со ссылкой на то, что должник не имел право принимать денежные средства в кассу в размере, превышающем 100 000 руб., из чего конкурсный управляющий сделал вывод о безвозмездном выбытии ликвидного имущества из конкурсной массы.  ФИО2 также отметил, что в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ответчик не мог не знать, приобретая движимое имущество по существенно заниженной стоимости.

Исследовав и оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223             АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ямал К» возбуждено 25.10.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 06.08.2020, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, ООО «Ямал К» реализовало ФИО4 транспортное средство 2017 года выпуска марки ГАЗ-А21R32 за 465 000 руб.

Условия договора со стороны должника исполнены в полном объеме.

При этом согласно результатам проведенной в суде апелляционной инстанции экспертизы, результаты которой оформлены отчетом от 31.03.2023                   № 782-С-23, действительная рыночная стоимость предмета сделки составила 1 200 000 руб. 

Проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и обоснованным. Выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего заключение эксперта является относимым и допустимым доказательством по делу.

ФИО4 результаты представленного экспертного заключения не опроверг, каких-либо доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы эксперта, не представил.

Исходя из приведенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что оспариваемый договор купли-продажи от 06.08.2020 заключен на нерыночных условиях. Рыночная цена автомобиля по условиям договора была занижена на 61,25 % от его реальной стоимости.

Представленный ответчиком отчет от 06.02.2023 № 23883 рыночной стоимости автомобиля марки ГАЗ-А21R32, подготовленный экспертом общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный региональный центр независимых экспертиз» ФИО7, согласно которому реальная рыночная стоимость исследуемого имущества на дату его отчуждения составила 851 000 руб., также свидетельствует о продаже автомобиля по стоимости, заниженной в 2 раза. При этом апелляционный суд учитывает, что данный эксперт (в отличие от эксперта, подготовившего заключение на основании определения суда апелляционной инстанции) не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а также использовал в своем исследовании исключительно затратный подход. В связи с этим у апелляционного суда отсутствуют достаточные основания для принятия названного отчета в качестве надлежащего доказательства.

При этом даже результаты представленного ответчиком отчета от 06.02.2023 № 23883 свидетельствуют о том, что спорное имущество реализовано должником в пользу ответчика с дисконтом в 45,36% от его реальной рыночной стоимости.

Столь заниженная цена продажи ответчиком объективными и достоверными доказательствами не обоснована. 

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил достаточные доказательства, подтверждающие технические неисправности рассматриваемого имущества по состоянию на дату совершения сделки, не раскрыл сведения касательно требуемого на тот момент ремонта автомобиля, не доказал, что действительная рыночная стоимость имущества составляла 465 000 руб.

Ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля. Недостатки имущества в имеющемся в материалах дела договоре купли-продажи не отражены. В суд первой инстанции ответчиком не представлены объективные доказательства, например, сведения об участии автомобиля в ДТП или другие доказательства, подтверждающие наличие у автомобиля повреждений, обосновывающих уменьшение стоимости имущества.

Оспариваемый договор не содержит сведений о неисправностях транспортного средства. При постановке автомобиля на учет органами ГИБДД неисправностей транспортного средства, препятствующих его регистрации, не выявлено.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, а уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано. 

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной и сведений об отчуждении ответчиком имущества в пользу иных лиц в материалы спора не представлено, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве ответчик обязан возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Судебные расходы распределены апелляционным по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом того, что судебный акт по существу спора принят в пользу конкурсной массы.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по обособленному спору № А56-86369/2020/сд.2 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт. 

Признать недействительным договор купли-продажи от 06.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ямал К» и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ямал К» автомобиль марки ГАЗА21R32, год выпуска 2017, цвет вишневый, VIN 

<

***>.

Взыскать с ФИО4 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ямал К» 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО4 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ямал К» 12 000 руб. в возмещение расходов по оплате проведенной в ходе судебного разбирательства судебной экспертизы. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 М.В. Тарасова