АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-999/2023

город Саранск

14 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании права залога на имущество по договору залога недвижимости № 28.05.2008 от 28.05.2008, об обращении взыскания на заложенное имущество и  

установлении начальной продажной цены залогового имущества в размере залоговой стоимости,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО "МАПО-ТРАНС", ОАО "Племенной завод "Александровский", Прокуратура Республики Мордовия 

при участии в заседании:

стороны и третьи лица не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее ООО "Ромодановосахар" - ответчик) о признании права залога на имущество по договору залога и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Заявление мотивировано тем, что ответчик являлся должником истца по договорам займа. В обеспечение исполнения договоров между сторонами заключен договор залога недвижимости. Впоследствии было заключено соглашение о переводе долга новому должнику, а затем соглашение об отступном, согласно которому все обязательства прекращены. В качестве отступного истцу передано имущество. Считает стоимость имущества завышенной, следовательно, задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи просит признать права залога на имущество по договору залога недвижимости от 28.05.2008 и обращении взыскания на заложенное имущество.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило. Прокурор ходатайствовали о рассмотрении дела в его отсутствие. 

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что между истцом и ОАО "Птицефабрика "Атемарская" заключены договоры займа от № 1-ДП/АП от 01.01.2004, №2-ДП/АП от 10.06.2004, №3-ДП/АП от 14.07.2004, №4-ДП/АП от 09.12.2004, №1-ДП/А от 05.06.2006.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам заключен договор залога недвижимости 28.05.2008, по которому залогодателем выступает ООО "Ромодановосахар", на сумму 371 002 792 руб. 

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп. 

Также между Корпорацией  и ОАО "Племенной завод "Александровский" заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями которого в погашение задолженности  по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия).  

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО1 (отчеты № 89/11-19 от 10.12.2019 и № 89/1/11-19 от 10.01.2020). 

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" (№ 48/2021 от 10.11.2021 и № 49/2021 от 10.11.2021) стоимость 11 земельных участков составила 11 437 000 руб.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ООО "МАПО-ТРАНС" приняло на себя обязательства первоначального должника по договорам займа (ОАО "Птицефабрика "Атемарская") перед истцом - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (кредитор) в общем размере 119 673 000 руб.

06.02.2020 между Истцом и ООО «МАПО-Транс» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресам:  

<

...>.

Размер отступного составил  119673000,00 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020. Стоимость имущества определена независимым оценщиком.

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 подписано сторонами без каких-либо замечаний и оговорок.

Земельные участки и имущество перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела. 

Ссылаясь  на недостоверную оценку рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение.

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений. 

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Представленные истцом Отчеты, согласно которым определена меньшая стоимость имущества и земельных участков, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам №А39-201/2023, №А39-4476/22, № А39-200/2023, А39-9405/2023, А39-217/2013, А39-214/2023, А39-205/2023, А39-972/2023, А39-1313/2023, А39-1001/2023, А39-1326/2023  и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном. 

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными. 

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически исполнены. Рассматриваемые Соглашения о переводе долга и Соглашения об отступном не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий указанных Соглашений от стандартов делового оборота.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего признания права залога на имущество ответчика по прекращенному залогу ввиду отсутствия задолженности по договорам займа. 

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          С.Н. Макеева