АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16079/2021

15 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.В. Ефимова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело№А60-16079/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АльянсТехСнаб»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

о взыскании 19505442 руб. 35 коп., о признании обязательств прекращенными,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20- МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020, о взыскании  с денежных средств по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «УРАЛЛИЗИНГ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании:

от ООО «ВПТ-Нефтемаш»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2022,

от ООО «Практика ЛК»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2021

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» к обществу с ограниченной ответственностью «АльянсТехСнаб»  о взыскании убытков в размере 19505442 руб. 35 коп.

От истца поступили письменные пояснения, согласно которым истец утверждает, что договор лизинга неразрывно связан с договором поставки предмета финансовой аренды, следовательно, неисполнение обязательства по поставке предмета лизинга исключает передачу данного имущества по договору финансовой аренды, а выплаченные лизингодателем (ООО «ВПТ-НЕФТНМАШ») лизинговые платежи – являются его убытками.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик полагает, что убытками ООО «ВПТ-Нефтемаш»  будут являться не лизинговые платежи, уплаченные по не поставленным предметам лизинга, а плата за предоставленное лизингополучателю финансирование по договорам финансовой аренды (лизинга). Поступившие документы приобщены к материалам дела материала дела.

От истца поступило ходатайство о привлечении ООО «Практика ЛК» в качестве соответчика.

Ходатайство судом удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

В материалы дела от ООО «Практика ЛК»  поступило встречное исковое заявление о  расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20- МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020, заключенные между ООО «Практика ЛК»  и ООО «ВПТ-Нефтемаш» , о взыскании  с ООО «ВПТ-Нефтемаш»  в пользу ООО «Практика ЛК»  денежные средства по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп.

Встречное исковое заявление принято к производству суда, о чем вынесено отельное определение. 

В судебном заседании 27.09.2021 от ООО «Практика ЛК»  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела. 

В материалы дела 26.10.2021 от ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ»  поступил отзыв на встречное исковое заявление, согласно которому общество указывает, что действия лизингодателя, выразившиеся в перечислении продавцу 100% стоимости предмета лизинга, следует квалифицировать как содействие увеличению размера убытков, что в свою очередь, является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя. Кроме того сторона просит в удовлетворении встречного искового заявления отказать в полном объеме, по мотивам изложенным в отзыве. Документ приобщен к материалам дела.

От ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ»  поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому общество просит взыскать с ООО «АльянсТехСнаб»  и ООО «Практика ЛК»  в солидарном порядке в пользу ООО «ВПТ – Нефтемаш»  сумму в размере 33 107 154 руб. 72 коп. составляющие убытки. Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

26.10.2021 от ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ»  поступило ходатайство об истребовании письменных доказательств по делу. Ходатайство судом удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение. 

От ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ»  поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А60-54244/2021. Рассмотрев ходатайство, суд оснований для его удовлетворения по смыслу ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил, в удовлетворении ходатайства об объединении отказано.

В судебном заседании 19.11.2021 от представителя ООО «Практика ЛК»  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.  На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.

Посредством системы « Мой арбитр»  18.11.2021 от  ООО «Практика ЛК»  поступил отзыв на заявление об уточнении искового заявления о взыскании убытков, согласно которому ответчик по первоначальному иску просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, на основании доводов, изложенных в отзыве. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

19.11.2021 от  ООО «Практика ЛК»  в адрес суда поступили дополнения к отзыву на заявление об уточнении искового заявления о взыскании убытков, которые суд приобщил к материалам дела. 

Кроме того, в судебном заседании 19.11.2021 от представителя ООО «Практика ЛК»  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражения на отзыв по встречному иску, согласно которому истец по встречному иску на удовлетворении встречного искового заявления настаивал, по доводам, изложенным в отзыве. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела. 

Общество с ограниченной ответственностью «ВПТ - НЕФТЕМАШ»  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «ПРАКТИКА ЛК»  с иском о признании обязательств ООО «ВПТ - Нефтемаш»   по уплате лизинговых  платежей по договорам финансовой  аренды(лизинга) заключенными с ООО «Практика ЛК»  прекращенным с 28 февраля 2020 года.

Определением суда от 26.11.2021 дело №А60-16079/2021 и  №А60-54244/2021, объединены  в одно производство.

От истца по первоначальному иску поступило ходатайство об истребовании:

 у УГИБДД МВД по Республике Татарстан (

<

...>) сведения о всех собственниках транспортных средств:  грузовые седельные тягачи МАЗ 6425F9-551-001, идентификационные номера (VIN): 

<

***>, Y3M6425F9L0000051, Y3M6425F9L0000052, Y3M6425F9L0000053, Y3M6425F9L0000054, Y3M6425F9L0000057, Y3M6425F9L0000059, Y3M6425F9L0000060, Y3M6425F9L0000061, Y3M6425F9L0000062,

у УГИБДД МВД по Челябинской области ( 

<

...> д 20) сведения о всех собственниках транспортных средств HARTUNG 9438-0000010 идентификационные номера (VIN):

X89943800L4AD7140, X89943800L4AD7141, X89943800L4AD7142,

X89943800L4AD7143, X89943800L4AD7144, X89943800L4AD7145.

Ходатайство судом удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение. 

Также от истца по первоначальному иску поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора ООО «УРАЛЛИЗИНГ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца и привлек указанное лицо к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ООО Практика ЛК поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в подтверждение убытков по договорам лизинга. Документ приобщен к материалам дела.

От истца по первоначальному иску поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ООО  «АльянсТехСнаб»,  и ООО «Практика ЛК» в солидарном порядке в пользу  ООО «ВПТ – Нефтемаш» долг в размере 22 141 074 руб.72 коп.  в качестве убытков. Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того истец по первоначальному иску просит в удовлетворении встречных исковых требований отказать, по мотивам изложенным в возражении, а так же признать обязательство ООО «ВПТ - Нефтемаш»  по уплате лизинговых  платежей по договорам финансовой  аренды (лизинга) заключенными с ООО «Практика ЛК» №№: 46/20-МСК от 27.02.2020; 47/20-МСК от 27.02.2020 ; 48/20-МСК от  27.02.2020; 49/20-МСК от  27.02.2020; 50/20-МСК от  27.02.2020; 51/20-МСК от  27.02.2020; 52/20-МСК от  27.02.2020; 53/20-МСК от  27.02.2020; 74/20-МСК от  27.02.2020; 75/20-МСК от 27.02.2020; 76/20-МСК от  27.02.2020; 77/20-МСК от  27.02.2020; 95/20-МСК от  27.02.2020; 94/20-МСК от  27.02.2020; 78/20-МСК от 27.02.2020; 79/20-МСК от 27.02.2020; 61/20-МСК от 27.02.2020 - прекращенным с 28 февраля 2020 года. 

 Посредством системы «Мой арбитр» от  ООО «Практика ЛК» поступил отзыв, в котором сторона указывает, что требования, изложенные в исковом заявлении о признании обязательств ООО «ВПТ-Нефтемаш» об уплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) прекращенным с 28.02.2020 года, являются незаконными, не соответствующими заключенным договорам, на основании доводов, изложенных в отзыве. 

От ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ», поступили возражения на доводы ООО «Практика ЛК» , в которых сторона указывает, что поскольку предметы лизинга так и не были переданы в пользование лизингодателем, то договоры лизинга равно как и обязательства лизингополучателя по внесению лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга прекратились на следующий день, с момента заключения договоров лизинга, а именно с 28.02.2020 года. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

В судебном заседании к  материалам дела приобщено апелляционное определение по делу 33-2183/2021.

От ООО «Практика ЛК» посредством системы «Мой арбитр» 11.02.2022 поступил отзыв. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

В материалы дела поступили документы от УГИБДД МВД по Челябинской области и УГИБДД МВД по Республике Татарстан. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

Посредством системы «Мой арбитр» 17.02.2022 от ООО «ВПТ-Нефтемаш» поступил консолидированный отзыв.

Сторона пояснила, что поскольку предметы лизинга так и не были переданы в пользование лизингодателем , то обязательство лизингополучателя по внесению лизинговых по вышеуказанным договорам лизинга прекратилось на следующий день, с момента заключения договоров лизинга , а именно с 28.02.2020 года. 

На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела. 

 От  ООО «ВПТ-Нефтемаш» поступили письменные пояснения от 01.03.2022. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

В материалы дела посредством системы «Мой арбитр»  заявление истца о  назначении судебно-технической экспертизы и фальсификации доказательств, согласно которому истец просит признать письмо исх. №09-2261 от 16.09.2020, письмо от 14.12.2020 на имя «Наталья Павловна!», письмо за №18/2 от 21.04.2021 и Письма ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» о рисках- сфальсифицированными и исключить из числа доказательств по делу А60-16079/2021. Ходатайство принято судом к рассмотрению. Ответчику предложено исключить указанные документы из числа доказательств по настоящему делу, либо представить доказательства, опровергающие заявленное истцом ходатайство, в том числе представив суду оригиналы указанных документов.  

От ООО «Практика ЛК» поступили возражения на заявление о фальсификации, в которых ответчик просит в удовлетворении заявления отказать, на основании доводов, изложенных в отзыве. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

Как следует из материалов дела, письменные согласия ООО «ВПТ-Нефтемаш» на заключение договоров купли-продажи с ООО «АльянсТехСнаб», письма № 09-2261 от 16.09.2020, № б/н от 14.12.2020, № 18/2 от 21.04.2021  подписаны генеральным директором ООО «ВПТ-Нефтемаш» ФИО4.

 Как указывает ООО «Практика ЛК» имеется оттиск печати организации, а также письма о переносе переплат направлялись с электронной почты (ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ», ФИО5 ), на которую ООО «Практика ЛК»  также направляло все письма в процессе ведения обоюдной переписки. 

ФИО5 является заместителем генерального директора по инвестиционной деятельности

Указанные факты свидетельствуют о действительности подписанных ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ» документов.

Первоначальный истец в своих возражениях от 09.12.2021  опровергает письма: № 09- 2261 от 16.09.2020 , № б/н от 14.12.2020, № 18/2 от 21.04.2021  и заявляет, что подпись в них исполнена не от имени генерального директора, несмотря на тот факт, что данные письма получены ООО «Практика ЛК» при ведении досудебной переписки. 

Письма от истца поступали с электронной почты (ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ», ФИО5 ), на которую ООО «Практика ЛК» также направляли все письма, в качестве подтверждения получения ООО «Практика ЛК» электронных писем от ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ» и ведения обоюдной переписки. 

В качестве доказательства получения указанных писем ООО «Практика ЛК» приобщило к материалам дела скрин с почты ООО «Практика ЛК» (vav@urall.ru) на 3 стр., а также скрины писем от (apolyatsky@vptn.ru) на 3 стр. с дополнениями исх. № 42/22-ПЛК от 11 января 2021года 

Кроме того, ООО «Практика ЛК»  приобщило к материалам дела нотариальный протокол осмотра доказательств № 66 АА 7154523 от 16.03.2022, который  подтверждает факт ведения обоюдной переписки ООО «Практика ЛК» и ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ» и получения ООО «Практика ЛК» писем: № 09-2261 от 16.09.2020, № б/н от 14.12.2020, № 18/2 от 21.04.2021  от ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ», а также их содержание о том, что денежные средства, списанные по инкассовым поручениям, частично переносятся в счет оплаты на иные договоры финансовой аренды (лизинга).

Принимая во внимание, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом учитывая, что имеющимися в деле доказательствами в достаточной степени подтверждаются обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного и всестороннего разрешения спора, суд отклоняет ходатайство  о проведении почерковедческой экспертизы

От общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  Посредством электронной  системы подачи документов «Мой арбитр» 04.04.2022 поступило дополнение к встречному иску. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.  

От истца 07.04.2022 по первоначальному исковому заявлению поступили дополнения к консолидированному отзыву и письменным пояснениям. На основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил документы к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №74/20-МСК, №75/20-МСК, №76/20-МСК, №77/20-МСК, №78/20-МСК, №79/20-МСК, №46/20-МСК, №47/20-МСК, №48/20-МСК, №49/20-МСК, №50/20-МСК, №51/20-МСК, №52/20-МСК, №53/20-МСК, №94/20-МСК, №95/20-МСК от 27.02.2020 во исполнение условий которых между ООО «АльянсТехСнаб» (продавец), ООО «Практика ЛК» (покупатель) и ООО «ВПТ - Нефтемаш» (лизингополучатель) заключены договоры купли-продажи для целей лизинга: №74/20-МСК/КП, №75/20-МСК/КП, №76/20-МСК/КП, №77/20- МСК/КП, №78/20-МСК/КП, №79/20-МСК/КП, №46/20-МСК/КП, №47/20-МСК/КП, №48/20- МСК/КП, №49/20-МСК/КП, №50/20-МСК/КП, №51/20-МСК/КП, №52/20-МСК/КП, №53/20-МСК/КП, №94/20-МСК/КП, №95/20-МСК/КП от 27.02.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 по делу № А65-24702/2020 договоры купли-продажи для целей лизинга: №74/20 МСК/КП, №75/20 МСК/КП, №76/20 МСК/КП, №77/20 МСК/КП, №78/20 МСК/КП, №79/20 МСК/КП, №46/20-МСК, №47/20-МСК, №48/20- МСК, №49/20-МСК, №50/20-МСК, №51/20-МСК, №52/20-МСК, №53/20-МСК, №94/20-МСК, №95/20-МСК от 27.02.2020, заключенные между ООО «АльянсТехСнаб», ООО «Практика ЛК» и ООО «ВПТ - Нефтемаш» расторгнуты.

Кроме того суд определил ООО «АльянсТехСнаб» возвратить ООО «Практика ЛК» полученные денежные средства в сумме 61 880 000 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 по делу № А65-24702/2020 уже установлена ответственность ООО «АльянсТехСнаб» за непоставку транспортных средств.

Согласно п. 1.2. договоров лизинга, предмет лизинга и продавец выбраны лизингополучателем. 

В качестве продавца в соответствии с пунктом 1.4. договоров лизинга определен ООО «АльянсТехСнаб». 

Выбор продавца лизингополучателем также подтверждается заявкой на лизинг от 27.02.2020 и письмом о выборе ООО «АльянсТехСнаб» в качестве продавца имущества. Во исполнение условий договоров лизинга 27.02.2020. между ООО «Практика ЛК» и ООО «АльянсТехСнаб» заключены договоры купли-продажи имущества. 

Указанные договоры купли-продажи  согласованы с лизингополучателем в соответствии с требованием п. 1.5. договоров лизинга, о чем свидетельствует подпись и печать лизингополучателя в договорах купли-продажи. 

Таким образом, ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» ознакомлено и согласно со всеми положениями договоров купли-продажи, в том числе с условиями по оплате и поставке имущества.

Лизингополучателем и продавцом в качестве подтверждения возможности осуществления продавцом крупной поставки предоставлен договор купли-продажи № 14/МС от 20.01.2020 на закупку ООО «АльянсТехСнаб» у ООО «МАЗ Столица» 14 единиц техники МАЗ-6425F9-551- 001 (в том числе по договорам лизинга с 46/20-МСК по 53/20-МСК и с 94/20-МСК по 95/20-МСК), в которых по условиям поставки ООО «МАЗ Столица» обязуется осуществить поставку техники в течение 60 рабочих дней с момента поступления предоплаты (п. 2.2. указанного договора). Согласно платежному поручению № 69 оплата аванса осуществлена 03.02.2020 .

ООО «Практика ЛК» перечислило ООО «АльянсТехСнаб» денежные средства по договорам купли-продажи в соответствии с п. 3.2.  строго на основании выполнения им условий оплат и после получения соответствующих подтверждающих документов, а также после получения от лизингополучателя ООО «ВПТ-Нефтемаш» распоряжения на оплату.

Согласно п. 3.2. договоров купли-продажи для целей лизинга (с учетом Дополнительных соглашений от 27.03.2020 ): № 74/20 МСК/КП, № 75/20 МСК/КП, № 76/20 МСК/КП, № 77/20 МСК/КП, № 78/20 МСК/КП, № 79/20 МСК/КП, заключенных между ООО «АльянсТехСнаб», ООО «Практика ЛК» и ООО «ВПТ - Нефтемаш», оплата лизингодателем производится с момента выполнения следующих условий: 

- получения уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке;

 - получения выписки из ЭПТС и подтверждения статуса ЭПТС как «действующий». 

Все указанные условия надлежащим образом исполнены продавцом и покупателем, что подтверждается полученными уведомлениями продавца о готовности имущества к отгрузке, выписки из ЭПТС и подтверждения статуса ЭПТС как «действующий».

 Таким образом, лизингодатель полностью исполнил свои обязанности по заключенным договорам лизинга.

Согласно п. 4.2. договоров купли-продажи транспортные средства должны быть переданы в течение 10 рабочих дней с даты полной оплаты. Сроки поставки транспортных средств составляют по договорам купли-продажи 74/20-МСК/КП – 79/20-МСК/КП – 25 мая 2020 года, по договорам купли-продажи 46/20-МСК/КП-53/20-МСК/КП и 94/20-МСК/КП, 95/20-МСК/КП – 26 мая 2020 года. 

В указанные сроки продавцом покупателю товар не передан.

В адрес ООО «Практика ЛК» от ООО «ВПТ-Нефтемаш» направлено письмо от 18.05.2020 о намерении расторгнуть договоры лизинга. 

На этот момент ООО «Практика ЛК» в соответствии с условиями договоров купли-продажи уже произвело оплату в полном объеме продавцу.

В адрес ООО «ВПТ-Нефтемаш» 20.05.2020 направлено письмо, в котором ООО «Практика ЛК» сообщило о полной оплате и о готовности к отгрузке указанного выше имущества, а также 19.05.2020 ООО «АльянсТехСнаб» направил в адрес ООО «Практика ЛК» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» требование принять готовое к поставке имущество в срок не позднее 20.05.2020.

Таким образом, лизингодатель полностью исполнил свои обязанности по заключенным договорам лизинга.

В силу п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) «О финансовой аренде (лизинге)», п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Учитывая вышеизложенные положения выбор ООО «ВПТ-Нефтемаш» ООО «АльянсТехСнаб» в качестве продавца влечет перенос на лизингополучателя рисков невыполнения обязанностей продавцом.

При заключении договоров купли-продажи для целей лизинга выявлены предпринимательские риски работы с поставщиком ООО «АльянсТехСнаб».

 Однако от ООО «ВПТ-Нефтемаш» поступили письменные согласия на заключение договоров купли-продажи с ООО «АльянсТехСнаб» вне зависимости от выявленных повышенных предпринимательских рисков. 

Таким образом, требования, заявленные в исковом заявлении о признании обязательств ООО «ВПТ-Нефтемаш» об уплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) прекращенными с 28.02.2020, удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 393 ГК РФ обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Поскольку в соответствии с условиями договоров финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020  именно ООО «ВПТ-Нефтемаш» выбирало продавца, на нем лежит риск невыполнения данным продавцом договора поставки и обязанность возместить связанные с этим убытки.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно пункта 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021)  Лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности.

В связи с этим п. 2 ст. 22 Закона о лизинге неприменим в ситуации, когда лизингодатель уклонился от содействия в удовлетворении имущественного интереса лизингополучателя - предмет лизинга не был передан во владение и пользование лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя.

В последнем случае на основании пп. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 309 ГК РФ и с учетом правовой позиции, выраженной в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25), лизингодатель не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного по отношению к лизингополучателю (не учитывающего его интересы) поведения.

Таким образом, для правильного разрешения данного спора необходимо установить, чьим поведением (продавца либо лизингодателя) вызвана невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга.

Как указывалось ранее, в адрес ООО «ВПТ-Нефтемаш» 20.05.2020 направлено письмо, в котором ООО «Практика ЛК» сообщило о полной оплате и о готовности к отгрузке указанного выше имущества, а также 19.05.2020 ООО «АльянсТехСнаб» направил в адрес ООО «Практика ЛК» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» требование принять готовое к поставке имущество в срок не позднее 20.05.2020.

Доказательств того, что невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга вызвана действиями лизингодателя в материалы дела не представлено.

Как установлено Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела №А65- 24702/2020, свои обязательства по поставке товара ООО «АльянсТехСнаб» не исполнило, доказательств подтверждающих поставку товара, либо надлежащую готовность к поставке, в материалы дела не представило.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ . Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того п. 11.1.1. договоров лизинга установлено, что лизингодатель не несет ответственности перед лизингополучателем за невыполнение продавцом обязанностей по договору купли-продажи.

В связи с изложенным у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления ООО «ВПТ – Нефтемаш» о взыскания с ООО «Практика ЛК»  убытков в размере 22 141 074 руб.72 коп.

При этом по мнению суда, исковые требования ООО «ВПТ – Нефтемаш» о взыскании с ООО «АльянсТехСнаб» убытков в размере 22 141 074 руб.72 коп. в виде уплаченных ООО «ВПТ – Нефтемаш» лизинговых платежей также не подлежат удовлетворению.

Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

Суд полагает, что требование ООО «Практика ЛК» о взыскании денежных средств по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп. подлежит удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде), если иное не установлено правилами Кодекса об этих договорах.

В силу п. 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998  №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Согласно п. 3.1, 3.2., 3.3. постановления в расчёт включаются: полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки лизингодателя и иные санкций, установленные законом или договором, с другой стороны.

Учитывая отсутствие возврата финансирования, на основании Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014 г. ООО «Практика ЛК» был произведен расчет сальдо встречных обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20- МСК, № 77/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020, согласно которым общее сальдо по всем договорам по состоянию на 22 сентября 2021 г. в пользу ООО «Практика ЛК»  составляет 43 519 419 руб.75 коп.

ООО «ВПТ - НЕФТЕМАШ»,  возражая против удовлетворения исковых требования указало, что ООО «Практика ЛК»  взыскало перечисленные по договору купли-продажи денежные средства с  ООО «АльянсТехСнаб». Указанный доводов судом рассмотрен и отклонен. 

Согласно п. 11 Обзора судебной практики от 27 октября 2021 года по спорам, связанным с договором лизинга, «наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования: во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел имущество у выбранного лизингополучателем продавца. 

Товар продавцом поставлен не был, что послужило основанием для расторжения договора купли-продажи. 

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. 

В соответствии с п. 11.2.5. договоров лизинга лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение продавцом своих обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, включая обязательство по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения. 

К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (ст. 322). 

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. 

Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. 

Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Согласно ч. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что доказательств уплаты задолженности в сумме 43 519 419 руб. 75 коп. ответчик суду не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы долга заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

ООО «Практика ЛК»  просит расторгнуть договоры финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20- МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020,

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, в том числе более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В связи с расторжением договоров купли-продажи для целей лизинга, наличием просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей Лизингополучателем отсутствует дальнейшая возможность действия и исполнения договоров финансовой аренды (лизинга).

Таким образом,  поскольку ответчик существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора, требование истца о расторжении договора суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Пунктом 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» установлено, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно п. 4.2. договоров лизинга уплата лизингополучателем лизинговых платежей по настоящему договору осуществляется в российских рублях путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, в соответствии с графиком, независимо от фактического получения и использования предмета лизинга».

В силу п. 4.3. договоров лизинга лизингодатель вправе в бесспорном порядке списать с расчетного счета лизингополучателя денежные средства в случае не перечисления лизингополучателем лизинговых платежей более по истечении установленного договором лизинга срока оплаты.

Договоры лизинга в настоящее время являются действующими, оплата лизинговых платежей ООО «ВПТ-Нефтемаш» не производилась, в связи с этим ООО «Практика ЛК» правомерно списаны денежные средства по инкассовым поручениям в счет оплаты лизинговых платежей. Кроме того, от ООО «ВПТ-Нефтемаш» в адрес ООО «Практика ЛК» поступали письма: № 09-2261 от 16.09.2020, № б/н от 14.12.2020 г., № 18/2 от 21.04.2021 , подписанные генеральным директором и согласно которым денежные средства, списанные по инкассовым поручениям, частично переносятся в счет оплаты на иные договоры финансовой аренды (лизинга). 

Все указанные переносы также учтены в актах сверок взаимных расчетов, представленных ООО «Практика ЛК». 

Списание денежных средств по инкассовым поручениям производилось строго во исполнение условий договоров лизинга и полностью включены ООО «Практика ЛК» в расчеты сальдо встречных обязательств.

В сложившейся ситуации применение п. 14 Обзора судебной практики от 27 октября 2021 года по спорам, связанным с договором лизинга, не допустимо, поскольку статьей прямо предусмотрено, что «При соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела».

Таким образом, указанная норма касается только возможного исключения из расчета сальдо встречных обязательств сумм лизинговых платежей, по которым имеется вступившее в законную силу решение суда. 

В связи с чем, исключение из расчета сальдо встречных обязательств сумм денежных средств, взысканных с поставщика за непоставку транспортных средств по договорам купли-продажи, но фактически не полученных лизингодателем ООО «Практика ЛК», будет противоречить нормам действующего законодательства.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд полагает, что первоначальное исковое заявление удовлетворению не подлежит. Встречное исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

2. Встречное исковое заявление  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) денежные средства по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп., а также государственную пошлину в размере 200 000руб.  00 коп.

3. Расторгнуть договоры финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20- МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и  обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                                           Д.В. Ефимов