АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32129/2021

г. Краснодар

05 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание), финансового управляющего Тепина Александра Александровича – Карпусь Александры Викторовны (лично), от Тепиной Юлии Владимировны – Кротова В.Е. (доверенность от 06.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Тепина Александра Александровича – Карпусь Александры Викторовны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А53-32129/2021, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 07.11.2018, заключенного должником и ФИО5, договора купли-продажи от 17.03.2022, заключенного ФИО5 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 61:59:0020409:321 и расположенного на нем жилого здания с кадастровым номером 61:59:0020409:323, площадью 139 кв. м, находящихся по адресу: 

<

...> (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

В порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Тепиной Ю.В. – Харьковщенко И.Я.   06 июня 2024 года

Определением суда от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что между ФИО5 и ФИО1 существовали деловые отношения, что подтверждается отзывом ФИО3; в материалах дела отсутствуют доказательства, на которые ссылаются суды; все поручители по кредитному договору от 11.05.2018, заключенному ПАО Сбербанк и ООО «Трейд-Юг», в скором времени после заключения договоров поручительства продали принадлежащее им имущество в целях избежания обращения на него взыскания.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 22.10.2021 возбуждено дело о банкротстве ФИО1 Определением суда от 28.02.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО2 Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.03.2022 № 39(7240), и в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве от 21.02.2022 № 8264311.

Определением от 04.07.2022 суд применил в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 правила, предусмотренные параграфом 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи со смертью должника 25.10.2021.

Решением суда от 15.08.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2

7 ноября 2018 года должник (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:59:0020409:321 и расположенного на нем жилого здания с кадастровым номером 61:59:0020409:323, площадью 139 кв. м., находящихся по адресу: 

<

...>. Цена договора составила 2900 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

17 марта 2022 года ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель), заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:59:0020409:321 и расположенного на нем жилого здания с кадастровым номером 61:59:0020409:323, площадью 139 кв. м., находящихся по адресу: 

<

...>. Цена договора составила 2800 тыс. рублей (пункт 4 договора).

Полагая, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), финансовый управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в деле о банкротстве граждан» (далее – постановление Пленума № 48), от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление Пленума № 9), постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 32) и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку спорное имущество являлось единственным жильем должника, а в настоящий момент – членов его семьи.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора суды установили, что производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 22.10.2021, сделки совершены 07.11.2018 и 17.03.2022, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что причиной банкротства должника послужило неисполнение обязательств перед ПАО Сбербанк, возникших из договора поручительства от 11.05.2018, заключенного в обеспечение обязательств ООО «Трейд Юг» по кредитному договору от 11.05.2018. Решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 20.06.2019 по делу № 2-1744/2019 с ООО «Трейд Юг», ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО3 в солидарном порядке в пользу ПАО Сбербанк взыскана задолженность по кредитному договору от 11.05.2018 № 5221/0000/2018/0194 в сумме 22 193 755 рублей 82 копейки, в том числе: основной долг в размере 19 998 841 рубля 77 копеек, неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 33 969 рублей 22 копейки, неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 1 799 969 рублей 65 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 тыс. рублей. 

Суды отметили, что задолженность по кредитному договору образовалась по состоянию на 06.12.2018 (направление ПАО «Сбербанк России» в адрес заемщика, поручителя и залогодателя требования о принятии мер по погашению задолженности), т.е. спустя месяц после совершения первой оспариваемой сделки между должником и ФИО5

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что финансовый управляющий не представил в материалы дела доказательства того, что рыночная стоимость имущества превышает установленную договором цену; а также доказательства заинтересованности/аффилированности ФИО5 по отношению к должнику и его осведомленности о финансовом положении должника, в связи с чем отказали в признании недействительным договора купли-продажи от 07.11.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума № 25.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Рассматривая доводы финансового управляющего о ничтожности оспариваемых договоров суды установили, что конечный приобретатель имущества – ФИО6 является отцом супруги должника – ФИО3 В связи со смертью ФИО6 (14.03.2023) собственником имущества в настоящий момент является его наследница – ФИО3

При исследовании мотивов сделки суды приняли во внимание пояснения ФИО3, согласно которым ФИО1 (должник) продал дом ФИО5, так как семье Т-ных срочно были нужны деньги. ФИО6 выкупил дом для возвращения прав на него семье Т-ных. Все это время семья Т-ных проживала в доме, арендовала его и несла расходы по содержанию имущества, что подтверждено квитанциями об оплате коммунальных услуг.

Суды установили, что спорное жилое помещение на момент совершения сделки, являлось для должника и членов его семьи единственным жильем. Из представленных выписок из ЕГРН следует, что дети должника в собственности недвижимого имущества не имеют. ФИО3 помимо спорного жилого дома в собственности иных жилых помещений также не имеет. Члены семьи должника в период с 01.01.2016 по настоящее время фактически проживали и проживают в спорном жилом доме по адресу: 

<

...>.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 постановления Пленума № 48 целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Условия, при которых наследственное имущество, являющееся единственным жильем для наследника, не может быть включено в конкурсную массу умершего гражданина-наследодателя, сформулированы в пункте 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам третьему и пятому данного пункта в конкурсную массу не включается жилое помещение (его части), если по истечении срока принятия наследства такое имущество является единственным пригодным для постоянного проживания помещением для наследника.

По смыслу упомянутых положений в ситуации, когда вошедшее в состав наследства имущество является единственным пригодным для постоянного проживания наследника, оно подлежит исключению из конкурсной массы в деле о банкротстве наследственной массы.

Как следует из материалов дела, вышеуказанные жилой дом и земельный участок приобретены супругами Т-ными в период брака, то есть являются совместно нажитым имуществом. После смерти должника ФИО3 отказалась от принятия наследства. Сведения об отказе от принятия наследства несовершеннолетними детьми умершего должника в материалах дела отсутствует. 

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ½ доли в праве собственности в любом случае принадлежит ФИО3 в рамках режима совместной собственности супругов, оставшаяся часть, в случае ее возврата в конкурсную массу должника будет предметом притязания несовершеннолетних детей умершего должника, учитывая необходимость соблюдения прав членов семьи должника на достойную жизнь, достоинство личности и неприкосновенность жилища (статья 25 Конституции Российской Федерации), а также направленность правового регулирования на сохранение объектов недвижимости как единого объекта гражданских прав, принимая во внимание, что в настоящее время спорное жилое помещение является для ФИО3 и ее несовершеннолетних детей единственным пригодным для постоянного проживания помещением, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 110 Кодекса и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет три тысячи рублей и относится на заявителя. Поскольку финансовым управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А53-32129/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 три тысячи рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Н.А. Сороколетова 

Судьи     Ю.О. Резник 

     Е.Г. Соловьев