Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3306/2024

19 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 07.06.2024;

ФИО1 (лично).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус»

на решение от 07.05.2024

по делу № А73-422/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1\

к обществу с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус»

об истребовании документов, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кейп Хаус» об истребовании документов по перечню, указанному в исковом заявлении, а также присуждении судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта в добровольном порядке.

Определением суда от 16.01.2024 исковое заявление принято к производству.

Решением суда от 07.05.2024 исковые требования удовлетворены, на ООО «Кейп Хаус» возложена обязанность предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу заверенные копии следующих документов:

- копии всех протоколов общих собраний участников с 04.08.2021 по 21.12.2023; 

- копию действующего Устава общества; 

- копии внутренних документов общества, утвержденных общим собранием учредителей (участников) и иными органами управления общества (регламенты, положения, инструкции) с 04.08.2021 по 21.12.2023; 

- все заключенные обществом договоры, в том числе исполненные, по всем видам деятельности, за период времени с 04.08.2021 по 21.12.2023; 

- все акты выполненный работ, счет-фактуры, универсально-передаточные акты за период с 04.08.2021 по 21.12.2023; 

- расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 21.12.2023 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), дата возникновения; 

- расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 21.12.2023 с указанием наименование кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), дата возникновения; - сведения о начисленных и уплаченных налогах в бюджеты всех уровней и отчислений во внебюджетные фонды (копии налоговых деклараций и налоговых расчетов по всем видам налогов за 2021, 2022 гг.); 

- все заключенные кредитные договоры, договоры займа, договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период 04.08.2021 по 21.12.2023. Платежные документы (платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера), подтверждающие передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «Кейп Хаус» заемных денежных средств, а также возврат (передачу) обществом заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 04.08.2021 по 21.12.2023;

- справка из налогового органа об открытых в банках расчетных счетах по состоянию на 21.12.2023.

В случае неисполнения настоящего решения с ООО «Кейп Хаус» в пользу ФИО1 присуждена ко взысканию судебная неустойка в размере 2 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда. В остальной части во взыскании судебной неустойки отказано.

С ООО «Кейп Хаус» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Кейп Хаус» в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование ссылается на то, что в рамках дела № А73-13454/2023, возбужденного по иску ФИО1 к обществу о взыскании неосновательного обогащения, находившегося в производстве Арбитражного суда Хабаровского края в течение года, истец не сообщал ответчику о необходимости передачи ему спорных копий документов.

Указывает на правомерность отказа общества от передачи участнику документов в случае несоблюдения положений пунктов 17.2, 17.3 Устава ООО «Кейп Хаус» в части внесения предварительной оплаты за изготовление копий запрашиваемых документов.

К судебному заседанию ООО «Кейп Хаус» представлено ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств исполнения решения суда и передачи истцу запрашиваемых документов - описи вложений и почтовой квитанции от 17.07.2024.

В судебном заседании истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы,  считая решение суда не подлежащим отмене либо изменению.

Жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом, в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Кейп Хаус» с долей участия 33% номинальной стоимостью 33 000 руб.

21.12.2023 ФИО1 обратился к ООО «Кейп Хаус» с требованием о передаче ему копий документов общества согласно перечню.

Ссылаясь на оставление обществом требования о передаче документации без удовлетворения,  истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, к которым общество по требованию его участников обязано обеспечить доступ.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены случаи отказа в предоставлении документов.

На основании пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как верно установлено судом, ФИО1, будучи участником общества, что не оспаривается сторонами, имеет право требовать любые имеющиеся у ООО «Кейп Хаус» документы, которые связаны с деятельностью данного общества.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, с учетом перечисленных норм законов,  пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленного истцом требования, и возложил на ООО «Кейп Хаус» обязанность по передаче ФИО3 копий запрашиваемых документов согласно перечню.

Рассматривая требования истца о взыскании судебной неустойки в размере 6 000 рублей, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 16, 174 АПК РФ, статьями 308.3, 330 ГК РФ, исходил из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, придя к  правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании судебной неустойки в части определения ее размера 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, признанном судом соответствующим критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела.

Возражений в части судебной неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в рамках дела № А73-13454/2023, возбужденного по иску ФИО1 к обществу о взыскании неосновательного обогащения, находившегося в производстве Арбитражного суда Хабаровского края в течение года, истец не сообщал ответчику о необходимости передачи ему спорных копий документов, отклоняется апелляционным судом, как не имеющая правового значения и не может являться основанием для отказа ФИО1 в предоставлении копий запрашиваемых им документов.

Довод о несоблюдении истцом порядка подачи требования о предоставлении ему документов общества, установленного уставом ООО «Кейп Хаус», также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку в данном случае в заявлении о передаче документации от 21.12.2023, направленном ответчику, ФИО1 просил сообщить реквизиты для внесения платы за изготовление и отправку копий документов (при необходимости такой оплаты). Вместе с тем, ответа на данное требование с указанием реквизитов для перечисления денежных средств от общества в адрес истца не поступало.

Доводы ООО «Кейп Хаус», дополнительно заявленные в ходатайстве,  об исполнении обществом  обжалуемого решения суда от 07.05.2024 после его вынесения,   не могут быть приняты внимание, поскольку  не влияют на законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта. Факт добровольного исполнения решения при его подтверждении должен быть учтен при разрешении соответствующего вопроса об исполнении судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении искового заявления судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.05.2024 по делу № А73-422/2024  Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская

    Т.Д. Козлова