АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 сентября 2024 года

Дело №

А13-1211/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                        Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 04.04.2023), 

рассмотрев 19.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлстрой» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А13-1211/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстрой», адрес: 162608, 

<

...>, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Профессионал Сервис», адрес: 162608, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании с Общества 7 964 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 62 832 руб. государственной пошлины; с Компании – 3 149 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 38 745 руб. государственной пошлины. Делу присвоен номер А13-1211/2023.

Определением суда от 20.04.2023 требование ФИО1 к Компании выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А13-4508/2023.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 уточнил заявленные требования, просил взыскать с Общества в пользу ФИО1 9 017 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 62 832 руб. государственной пошлины. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 12.02.2024 в удовлетворении искового заявления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 21.05.2024 названное решение отменено в обжалуемой части. Суд взыскал с Общества в пользу ФИО1 9 017 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 62 832 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, 95 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы. Также суд взыскал с Общества в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 5576 руб. за рассмотрение искового заявления. 

Общество, не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы считает, что поскольку Общество признано несостоятельным (банкротом), оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости.

В судебном заседании представители ФИО1 против удовлетворения жалобы возражали.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о регистрации. 

ФИО1 являлся участником Общества в период с 26.02.2007 по 04.07.2022 (внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли вышедшего участника к Обществу) с долей участия в размере 50% уставного капитала. 

ФИО1 обратился в Общество с нотариальным заявлением от 27.06.2022 о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли. Заявление получено Обществом.

Общество письмом от 30.09.2022 сообщило ФИО1, что размер чистых активов составляет минус 14,07 млн. руб., выплата действительной стоимости доли ФИО1 невозможна и повлечет за собой появление признаков банкротства. 

Ссылаясь на возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и его уклонение от выполнения этой обязанности, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении исковых требований, указав, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда по следующим основаниям.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 6.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось. 

        Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14                 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

По ходатайству сторон определением суда от 26.07.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Городская экспертиза» ФИО4.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 08.11.2023 № 268/23, из которого следует, что действительная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 9 017 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения, с учетом заслушанных в суде первой инстанции пояснений эксперта, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суды двух инстанций установили, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитали это заключение достоверным доказательством по делу.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли не представлено.

С учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 9 017 000 руб., суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск в заявленном размере. 

На основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанций сделал обоснованный вывод о том, что Общество не доказало наличие оснований для отказа в удовлетворении требований.

        Довод о том, что у Общества ввиду признания его несостоятельным (банкротом) отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли, подлежит отклонению. 

        В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. 

       Апелляционная инстанция правильно учла, что предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) с учетом требований законодательства о банкротстве. 

В любом случае риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его участники, в связи с чем они вправе претендовать лишь на часть имущества Общества (должника), оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А13-1211/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлстрой» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина