АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-7755/2023

07 февраля 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 30.01.2024.

Решение в полном объёме составлено 07.02.2024.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по иску Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Севастополь) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г.Севастополь) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Ижевск)

о признании недействительным договора

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика (ООО «ЦСУ ЖКХ»): ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчика (ООО «Антарес»): ФИО3 – представитель по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права (цессии) от 18.06.2023 № 14.04-1/23.

Определением суда от 01.09.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчики представил отзыв на иск, возражали относительно заявленных исковых требований, просили в их удовлетворении отказать в полном объеме.

Заявлением от 16.11.2023 истец уточнила основания иска, просила суд признать недействительным оспариваемый договор по следующим основаниям: для контрактов, заключенных в соответствии с Федеральным законом № 44-ФЗ, уступка права требования запрещена; истец не был надлежащим образом уведомлен о факте заключения оспариваемого договора; оспариваемый договор нарушает права истца в рамках исполнительного производства по взысканию с ОО «ЦСУ ЖКХ» задолженности, поскольку препятствует возможности осуществления зачета встречных однородных требований; отсутствует заявление ООО «Антарес» о замене взыскателя в рамках исполнительного производства.

Заявление об уточнении (изменении) оснований иска было принято судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

18.06.2023 между ООО «ЦСУ ЖКХ» (Цедент) и ООО «Антарес» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) № 14.04-1/23 в соответствии с которым Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования задолженности Цедента к должникам:

Государственному унитарному предприятию города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» в размере 20 287 821,54 рубль (Должник 1);

Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 678 862,22 рубля (Должник 2).

Согласно пункту 1.3 Договора, Задолженность Должника 1 перед Цедентом возникла из обязательств по погашению задолженности, установленной следующими судебными актами:

решением Арбитражного суда города Севастополя по делу № А84-2713/2020 от 22.10.2020 года, которым исковые требования ООО «Центр сервисных услуг жилищно- коммунального хозяйства» к ГУП г. Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ и неустойки по договору, были удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика задолженность в размере 5 165 581,20 рубль, неустойку за период с 18.11.2019 по 10.06.2020 в размере 133 038,37 рубля, неустойку в размере 1/300 действующей на момент оплаты ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисленную на сумму долга в размере 5 165 581,20 рублей за период с 11.06.2020 по день фактической оплаты, а также расходы по оплате госпошлины в размере 46 344 рубля. Указанное решение суда первой инстанции оставлено в силе Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2021 года по этому делу;

постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 года по делу № А84-2713/2020, которым определение Арбитражного суда города от 19.08.2021 изменено, взысканы судебные расходы в размере 79 416 рублей;

постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 года по делу № А84-3951/2020, которым решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2021 изменено, с ГУП «Управляющая компания Гагаринского района-2» в пользу ООО «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» взыскано неосновательное обогащение в размере 25 497 960 руб., неустойка в размере 2 380 532,05 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2020 по 08.12.2020 в размере 431 374,46 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисленные на сумму долга в размере 25497960 руб., за период с 09.12.2020 по день фактической оплаты, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.;

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А84-3951/2020, которым определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.03.2022 было изменено, взыскана сумма судебных расходов в размере 242 000 рублей.

Указанная в п. 1.1.1. Договора сумма основного долга Должника 1 образована с учетом частичного погашения им задолженности сумму 9 807 889,66 рублей с учетом очередности погашения требований по денежному обязательству, установленной ст. 319 ГК РФ, в частности сначала погашены суммы госпошлины и суммы судебных расходов на оплату услуг представителей в общем размере 567 760 рублей.

В соответствии с пунктом 1ю5 Договора цессии, задолженность Должника 2 перед Цедентом возникла из обязательств по погашению задолженности, установленной следующими судебными актами:

решением Арбитражного суда города Севастополя по делу № А84-2715/2020 от 05.02.2021 года исковые требования ООО «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» к ООО «Управляющая компания» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ и неустойки по договору были удовлетворены. Суд взыскал с должника задолженность в размере 4 815 104,40 рубля, неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 7,25 %, начисленную на сумму долга в размере 4 815 104,40 рублей за период с 30.01.2021 по день фактической оплаты. Постановлением от 14.04.2021 года Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2021 года по этому делу суда первой инстанции оставлено без изменения;

решением Арбитражного суда города Севастополя по делу № А84-2715/2020 от 11.03.2022 иск ООО «Центр сервисных услуг ЖКХ» к ООО «Управляющая компания» в части неустойки удовлетворён. Суд взыскал с ООО «Управляющая компания» в пользу ООО «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» неустойку за период с 01.04.2020 по 29.01.2021 в размере 478 547,30 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 47 822,79 рубля;

определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.09.2022 года по делу № А84-2715/2020 взыскана сумма судебных расходов в размере 105 000 рублей;

постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А84-3681 /2020 от 26.05.2021 года решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть решения суда изложена в следующей редакции: Иск удовлетворить частично, взыскать с ОО «Управляющая компания» в пользу ООО «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» неосновательное обогащение в размере 2 351 522,40 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2020 по 14.01.2021 в размере 68 650,32 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисленные на сумму долга в размере 2 351 522,40 рубля за период с 15.01.2021 по день фактической оплаты, неустойку в размере 1 083 959,97 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 89 356 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2021 года постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 года оставлено без изменения;

определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.10.2021 года по делу № А84-3681/2020 взыскана сумма судебных расходов в размере 121 142 рубля.

Указанная в п. 1.1.2. Договора сумма основного долга Должника 2 образована с учетом частичного погашения им задолженности сумму 6 851 085,37 рублей с учетом очередности погашения требований по денежному обязательству, установленной ст. 319 ГК РФ, в частности сначала погашены суммы госпошлины и суммы судебных расходов на оплату услуг представителей в общем размере 567 760 рублей.

В соответствии с пунктом 1.8 Договора цессии, Цедент извещает Цессионария, что наличие задолженности Должника 1 перед ним в указанном размере, с учетом срока неисполнения обязанности по его погашению, стало поводом к подаче заявления в Арбитражный суд города Севастополя о признании Должника 2 несостоятельным (банкротом). В настоящее время в производстве Арбитражного суда города Севастополя рассматривается дело № А84-353/2022 по заявлению кредитора ООО «ЦСУ ЖКХ» о признании несостоятельным ГУП г. Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2».

Согласно пункту 1.9 Договора цессии, по состоянию на дату подписания настоящего договора в отношении Должника 1 в пользу Цедента возбуждены и находятся в производстве судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю ФИО4 следующие исполнительные производства:

149835/22/82001 -ИП от 21.12.2022,

119350/22/82001-ИП от 17.01.2022,

119362/22/82001-ИП от 19.11.2021,

120596/22/82001-ИП от 19.11.2021.

Пунктом 1.10 Договора цессии Цедент извещает Цессионария, что наличие задолженности Должника 2 перед ним в указанном размере, с учетом срока неисполнения обязанности по его погашению, стало поводом к подаче заявления в Арбитражный суд города Севастополя о признании Должника 2 несостоятельным (банкротом). В настоящее время в производстве Арбитражного суда города Севастополя рассматривается дело № А84-372/2022 по заявлению кредитора ООО «ЦСУ ЖКХ» о признании несостоятельным ООО «Управляющая компания».

Согласно пункту 1.11 Договора цессии, по состоянию на дату подписания настоящего договора в отношении Должника 2 в пользу ЦЕДЕНТА возбуждены и находятся в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г. Севастополя ФИО5 следующие исполнительные производства:

1019/23/82032-ИП от 19.08.2022,

1030/23/82032-ИП от 22.09.2021,

15009/23/82032-ИП от 14.02.2023,

1040/23/82032-ИП от 22.09.2021.

Пунктом 1.12 Договора цессии установлено, что в результате уступки прав Цедент полностью выбывает из денежных обязательств, связывающих его с Должником 1 и Должником 2, указанных в пункте 1.1. Договора, а место Цедента в указанных обязательствах занимает Цессионарий.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора цессии, расчет Цессионария с Цедентов за уступленное право требования в полном объёме производится путем зачета с правом требования задолженности в размере 23 535 916 рублей, имеющейся у Цедента перед Цессионарием из договора субподряда № 0403-1/19 от 04.03.2019 г.

С подписанием настоящего Договора и передачей Цессионарию документов, подтверждающих наличие задолженности должников перед Цедентом Цессионарий признает задолженность Цедента перед ним, возникшую из Договора субподряда № 0403-1/19 от 04.03.2019, погашенной в полном объеме.

18.06.2023 сторонами Договора цессии был подписан Акт приёма-передачи документации, в соответствии с которым Цедент, во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 3.1.2 Договора уступки права требования №14.04-1/23 от 18.06.2023 года по передаче Цессионарию документов, удостоверяющих его право требования к ГУП города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» и ООО «Управляющая компания» передал Цессионарию оригиналы следующих документов:

контракт №0574500002819000029 340066 на выполнение работ по замене лифтового оборудования от 09.07.2019;

контракт №0574500002819000036 340066 на выполнение работ по замене лифтового оборудования от 16.10.2019;

автоматизированные копии судебных актов с сайта Арбитражного суда города Севастополя по делам № А84-2713/2020 и А84-3951/2020;

платежные поручения и выписку банковского счета о частичной оплате задолженности, возникшей их судебных актов, а Цессионарий принял указанные документы.

Согласно информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел, в производстве Арбитражного суда города Севастополя находится дело № А84-353/2022 о признании ГУП города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 03.02.2022 возбуждено производство по делу, однако по состоянию на дату оглашения резолютивной части решения по данному делу какая-либо процедура банкротства в отношении должника судом не введена.

В производстве Арбитражного суда города Севастополя также находится дело № А84-372/2022 в признании ООО «Управляющая компания» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2023 по делу № А84-372/2022, во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Управляющая компания» отказано, производство по делу о банкротстве ООО «Управляющая компания» прекращено.

Исследовав фактические обстоятельства, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае обязательства, которые явились предметом оспариваемого истцом договора цессии, были заключены и исполнены в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 44-ФЗ).

Согласно ч. 5 статьи 95 Закона № 44-ФЗ, не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта, предусмотренная пунктом 7 статьи 448 ГК РФ, обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок.

При этом предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-22647, если обязательства по государственному контракту исполнены подрядчиком, то исходя из буквального толкования п. 7 ст. 448 ГК РФ и ч. 5 ст. 95 Закона № 44-ФЗ законные препятствия для осуществления уступки денежного требования другому лицу отсутствуют.

Установленное законодателем ограничение не распространяется на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.10.2017 № 309-ЭС17-7107 по делу № А60-40121/2016).

Аналогичная позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017), согласно которому уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А84-2715/2020 и № А84-3951/2020 задолженность с истца в пользу ООО «ЦСУ ЖКХ» была взыскана в связи с исполнением Подрядчиком своих обязательств в полном объеме, в связи с чем, требование по денежному обязательству, в силу пункта 7 статьи 488 ГК РФ, может быть уступлено.

С учётом изложенного, ссылки истца на нарушение ответчиками при заключении оспариваемого договора требований Закона № 44-ФЗ являются необоснованными.

При этом, представитель ответчиков в судебном заседании обратил внимание на то, что предметом оспариваемого договора цессии является только передача прав взыскания в отношении задолженности, взысканной вступившими в законную силу судебными актами, при том, что в части гарантийных обязательств перемена лиц не производилась.

Исходя из содержания договора цессии, суд считает обоснованным указанный довод.

Относительно довода истца об отсутствии надлежащего уведомления  суд исходит из следующего.

В соответствии со статьёй 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 20, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке прав требования может иметь последствия для Цедента и Цессионария - в части информированности должника о лице, в чью пользу подлежит исполнение обязательства и наличия на стороне Цедента и Цессионария соответствующих рисков.

Отсутствие надлежащего извещения не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Довод истца о лишении его права произвести зачет в рамках исполнительного производства суд также считает необоснованным.

Согласно статье 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2015 по делу № 307-ЭС15-1559 по делу №А56-67385/2013, законодательство не ограничивает право должника на применение ст. 412 ГК РФ и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, которое подтверждено судебными актами.

Довод истца об отсутствии заявления ООО «Антарес» о замене взыскателя в рамках исполнительного производства также не свидетельствует о несоответствии оспариваемой истцом сделки требованиям законодательства, поскольку указанные действия касаются фактического исполнения заключенного договора.

В силу пункта 3.2.1 Договора цессии, Цессионарий обязуется самостоятельно на основании заключенного договора обратиться к судебному приставу-исполнителю, ведущему исполнительные производства в отношении должников, с заявлением о замене стороны исполнительного производства, а также в Арбитражный суд города Севастополя по делам, из которых возникли права требования Цедента к должникам, и по делам о признании должников несостоятельными (банкротами).

При этом, в рамках дела № А84-353/2022 о признании ГУП города Севастополя «Управляющая компания Гагаринского района-2» несостоятельным (банкротом) 27.10.2023 Арбитражным судом города Севастополя оглашена резолютивная часть определения о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя – ООО «Центр сервисных услуг жилищно-коммунального хозяйства» на ООО «Антарес» (ОГРН: 

<

***>).

С учетом прекращения производства по делу № А84-372/2022 в отношении ООО «Управляющая компания» о признании несостоятельным (банкротом), взыскатель не лишен права в установленном порядке подать заявление о процессуальном правопреемстве.

В отношении каждой из сторон оспариваемой сделки какие-либо дела о признании их несостоятельными (банкротами) отсутствуют, в связи с чем, по состоянию на дату вынесения настоящего решения также отсутствуют основания для оценки оспариваемого договора на предмет несоответствия его специальным требованиям Главы III.1 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

 

Судья                                                                        А.С. Погребняк