Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2389/2023

14 июня 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.Полный текст  постановления изготовлен 14 июня 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании: от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Копеечка»

на решение от  23.03.2023

по делу № А04-9509/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Копеечка» 

к  ФИО4

о признании за обществом права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Копеечка» (далее – истец, ООО «Копеечка») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к  ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале в размере 99% номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Исковые требования обоснованы своевременной неоплатой ФИО4 полной стоимости доли в уставном капитале ООО «Копеечка».

Определением от 30.11.2022 исковое заявление принято к производству, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Определением от 26.12.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Копеечка» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение от 23.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт вынесен с неправильным применением норм материального права, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что суд не дал надлежащую оценку доказательствам истца, а именно сведениям бухгалтерской отчетности Общества (карточка счета 75.01., оборотно-сальдовая ведомость по счету 75.01.). Данные документы являются составной частью официальной отчетности Общества и свидетельствуют о том, что ФИО4 увеличил уставной капитал за счет денежных средств Общества, что является нарушением порядка увеличения уставного капитала.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела от третьего лица ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которой возражает, просит судебный акт оставить без изменения. Ссылается на исполнение ФИО4 своих обязательств по внесению дополнительного взноса в уставный капитал ООО «Копеечка», соответственно, требования Общества о признании за ним права собственности на долю 99% (номинальная стоимость 1 000 000 руб.) удовлетворению не подлежат. 

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой налоговый орган указал, что ФИО4 представил на государственную регистрацию комплект документов по увеличению уставного капитала ООО «Копеечка», подтвердил факт оплаты дополнительного вклада в уставный капитал Общества и подтвердил факт увеличения уставного капитала за счет указанного вклада.

Протокольным определением от 23.05.2023 судебное заседание апелляционного суда откладывалось на 06.06.2023.

К настоящему судебному заседанию в материалы дела поступило ходатайство истца ООО «Копеечка» и ответчика ФИО4 об утверждении мирового соглашения от 05.06.2023, заключенного между истцом и ответчиком. 

В заседание Шестого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Копеечка» равно как и апеллянт ФИО4, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Принимавший участие посредством веб-конференции представитель третьего лица ФИО2 относительно утверждения мирового соглашения в представленной редакции возражал, ссылаясь на нарушение интересов ФИО2 заключенным мировым соглашением, настаивает на том, что представленное на утверждение в апелляционный суд мировое соглашение противоречит установленным обжалуемым судебным актом обстоятельствам.  

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено этим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Частью 7 той же статьи предусмотрено, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

Исходя из разъяснения, данного в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление ВАС РФ № 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления N 50, в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Как указано выше, третьим лицом ФИО2 при рассмотрении заявления сторон об утверждении мирового соглашения заявлены возражения против его утверждения, мотивированные тем, что данное мировое соглашение нарушает ее права и обязанности, поскольку, принимая на себя обязанность по внесению ООО «Копеечка» дополнительного вклада в уставный капитал Общества, при том, что такой вклад уже внесен, ФИО4 преследует недобросовестную цель вывода из под возможного взыскания имущества ответчика (доли в уставном капитале ООО «Копеечка») ввиду наличия между ФИО4 и ФИО2 спора, рассматриваемого Прикубанским районным судом города Краснодара по делу № 2-19005/2022 по иску ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества. 

Суд апелляционной инстанции находит довод третьего лица ФИО2 о том, что мировое соглашение от 05.06.2023 в представленной редакции нарушает ее права и законные интересы, заслуживающим внимания в силу следующего.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают факт ненадлежащего исполнения единственным участником ООО «Копеечка» ФИО4 решения единственного участника Общества ФИО4 от 12.11.2018 об увеличении уставного капитала за счет собственных средств путем внесения дополнительного вклада в размере 1 000 000 руб. стороны признают задолженность ФИО4 перед ООО «Копеечка» в размере 1 000 000 руб. (пункты 1,2 мирового соглашения).

ФИО4 обязуется в течение трех месяцев внести на расчетный счет ООО «Копеечка» 1 000 000 руб. в качестве оплаты уставного капитала. Стороны допускают возможность исполнения данных обязательств третьим лицом (пункт 3 мирового соглашения).

В случае неисполнения ФИО4 обязательств по внесению дополнительного вклада в размере 1 000 000 руб., ООО «Копеечка» в соответствии с подпунктом 6 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретает часть долив уставном капитале Общества в размере 99,01% (1 000 000 руб.).

Исходя из разъяснения высшей судебной инстанции, содержащегося в пункте 9 Постановления ВАС РФ № 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Мировое соглашение от 05.06.2023  формально не возлагает на ФИО2 какое-либо обязательство, однако условия этого мирового соглашения не могут толковаться в отрыве от оснований для привлечения ФИО2 к участию в процессе в качестве третьего лица.

Так, из материалов дела следует, что в производстве Прикубанского районного суда города Краснодара рассматривается дело № 2-19005/2022 по иску ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, в том числе и доли в уставном капитале ООО «Копеечка».

Иск по настоящему спору поступил в арбитражный суд после инициирования раздела совместно нажитого имущества между ФИО2 и ФИО4, до этого момента ООО «Копеечка» более четырех лет отражало сведения об увеличении уставного капитала в бухгалтерской отчетности, сообщало контрагентам и кредиторам сведения об увеличении уставного капитала и не предпринимало мер к исключению недостоверных по утверждению истца и ответчика сведений о размере уставного капитала из ЕГРЮЛ.   

Между тем, при внесении записи в ЕГРЮЛ и регистрации увеличения уставного капитала в налоговом органе ФИО4 подтвердил факт оплаты дополнительного вклада в уставный капитал Общества и подтвердил факт увеличения уставного капитала за счет указанного вклада. 

Судом, с учетом анализа первичной платежной документации, устава Общества, сведений от налогового органа, с применением норм материального права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора (статьи 2, 9, 14, 16, 19, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), достоверно установлен факт надлежащего исполнения ФИО4 обязательств по внесению денежных средств в сумме 1 000 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Копеечка» (на основании квитанции от 12.11.2018 № 5), в связи с чем, суд обоснованно заключил об отсутствии оснований для перехода доли в размере 99,01% в уставном капитале юридического лица к ООО «Копеечка» и отказал в удовлетворении заявленных требований.

 Принимая во внимание, что судом обоснованно расценено поведение ООО «Копеечка» в лице его единственного учредителя и ответчика по делу ФИО4 как недобросовестное, направленное на злоупотребление правом, а также учитывая, что в мировом соглашении стороны фактически признают неправомерность своих действий, учитывая, что третье лицо ФИО2, будучи не согласной с предъявленным иском и утверждением мирового соглашения в представленной редакции заявляла соответствующие доводы, свидетельствующие о нарушении ее интересов выводом из под владения ФИО4 принадлежащей ему на законных основаниях доли в уставном капитале ООО «Копеечка», апелляционный суд приходит к выводу о недопустимости утверждения мирового соглашения в представленной сторонами редакции.

Судом первой инстанции, как указано выше, выяснены все обстоятельства фактической оплаты ФИО4 1 000 000 руб., в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Копеечка», доказательств обратного апеллянтом не приводится.

Так, из материалов дела следует и установлено судом, что 25.01.2013 Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области (Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области) в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об ООО «Копеечка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за ГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 01.03.2017 единственным участником ООО «Копеечка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является ФИО4 (запись за ГРН 2172801067888).

12.11.2018 единственный участник ООО «Копеечка» ФИО4  принял решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 1 010 000 рублей за счет дополнительного вклада единственного участника ООО «Копеечка». Порядок и срок внесения дополнительного вклада – денежными средствами в течение двух месяцев с момента принятия решения. 

На основании решения от 15.12.2018 ФИО4 (единственный участник общества) принял решение о продлении срока увеличения уставного капитала до 31.12.2021.

Как следует из представленного в материалы дела приходного кассового ордера от 12.11.2018 № 443 ООО «группа компаний «Классик» в кассу ООО «Копеечка» была внесена сумма в размере 1 000 000 руб. (подпись главный бухгалтер и кассир – ФИО4).

На основании расходного кассового ордера от 12.11.2018 № 557  ФИО5 из кассы ООО «Копеечка» были выданы денежные средства в сумме 1 170 000 руб. «для зачисления денежных средств на банковский счет общества» (подпись главный бухгалтер и кассир – ФИО4).

На основании квитанции от 12.11.2018 № 5 Дальневосточного банка ПАО Сбербанк ФИО5 внес на счет ООО «Копеечка» денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «взнос в уставный капитал за участие ФИО4».

12.11.2018 в присутствии нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Пасынок Г.Г., ФИО4, как руководитель ООО «Копеечка» подписал заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма № Р13001, листы: В, Е, М) указав причиной подачи заявления: увеличение размера уставного капитала общества и установление его в размере 1 010 000 руб.

14.11.2018 ФИО4 данное заявление с решением об увеличении уставного капитала общества от 12.11.2018 и новой редакцией устава, были поданы в МИФНС России № 1 по Амурской области.

21.11.2018 года сведения об изменении уставного капитала общества были внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2182801232029.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В силу статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Частью 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В части 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательства по внесению денежных средств в счет оплата доли в уставном капитале общества, принятое на себя на основании решения единственного участника от 12.11.2018.

Данный факт подтверждается квитанцией от 12.11.2018 № 5 Дальневосточного банка ПАО Сбербанк, документов об изменении назначения платежа в указанной квитанции в материалах дел не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянта при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы оценены апелляционным судом и признаются не подлежащими удовлетворению, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибке. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В утверждении мирового соглашения отказать.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2023 по делу № А04-9509/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

     Л.В. Самар

 

Судьи

     И.Е. Пичинина

 

С.Б. Ротарь