ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-15163/2020

г. Самара

14 января 2022 г.

резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года

полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей:  Ануфриевой А.Э., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 11 января 2022 года в зале №6 помещения суда апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Башнефтегазсервис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу № А65-15163/2020 (судья Гиззятов Т.Р.), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «БСК», г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Башнефтегазсервис», г. Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), 

о взыскании  

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 30.01.2021; 

от ответчика– директор ФИО3 (паспорт), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БСК" (далее - ООО "БСК", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башнефтегазсервис" (далее - ООО "Башнефтегазсервис", ответчик) о взыскании долга по договору аренды технического оборудования от 15.05.2019 N 04 в сумме 411 480 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2021 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А65-15163/2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 21.10.21г. исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 411 480 (четыреста одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят) рублей, а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 11 230 (одиннадцать тысяч двести тридцать) рублей.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой и просил отменить полностью решение арбитражного суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в связи с неполным выяснением судом обстоятельств дела, нарушением норм процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.21г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 11.01.22г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание с использованием вэб-конференции явились представители сторон, ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение суда отменить, истец представил отзыв на жалобу, возражал против ее удовлетворения и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчик (арендатор) заключен договор аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование опорно-центрирующие инструменты и буровые переводники, калибраторы, центраторы, далее «инструмент», а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные в спецификации на арендуемый инструмент (приложение № 1 к договору). 

Спецификации оформляются на основании предварительных заявок арендатора, срок рассмотрения которых 10 дней с момента получения. В том случае, если арендодатель согласен на предоставление в аренду инструмента на условиях, предусмотренных заявкой, стороны согласовывают и подписывают спецификацию в срок не позднее 5-ти дней после согласования заявки арендатора (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на фактические отношения сторон, возникшие с 15.05.2019, и действует до 31.12.2019, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами обязательств. В том случае, если ни одна из сторон в письменном виде не заявит о расторжении настоящего договора другой стороне за 30 (тридцать) дней до окончания срока действия настоящего договора, срок действия настоящего договора продлевается каждый раз на 1 (один) календарный год.

В соответствии с разделом 3 договора, порядок расчета и размер арендной платы согласовывается сторонами в соответствующих спецификациях на арендуемый инструмент.

Не позднее следующего рабочего дня после окончания отчетного месяца, арендатор предоставляет арендодателю справку об отработке инструмента и пробуренных метрах проходки на электронный адрес: bskl6@bk.ru по форме приложения № 5. Арендодатель на основании представленного отчета составляет акт о времени работы инструмента, рассчитывает сумму арендной платы и направляет для подписания арендатору. Арендатор в течение 3-х рабочих дней обязан рассмотреть акт об отработке инструмента, подписать его и направить 1 (один) экземпляр арендодателю, либо предоставить мотивированный отказ. При не возвращении акта в установленный срок и не предоставлении мотивированного отказа, акт считается подписанным с даты его составления, указанной в акте и подлежит оплате в сроки установленные пунктом 3.3. договора.

В случае непредставления отчета о наработке в указанный срок размер арендной платы устанавливается в размере стоимости инструмента, согласованной в спецификации к настоящему договору, если иное не оговорено в спецификации.

В случае передачи арендатором указанных документов первоначально по факсу либо электронной почте в связи с удаленностью арендодателя оригиналы предоставляются не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным месяцем, заказной либо экспресс-почтой с подтверждением получения уполномоченными лицами по адресу, указанным в пункте 10 настоящего договора, если иные сроки не установлены условиями настоящего договора (пункты 1.1.-1.2. договора).

Если иное не оговорено в спецификациях, оплата аренды выполняется арендатором единовременно в размере 100 % (сто процентов) суммы арендной платы не позднее 45 дней после подписания сторонами акта об отработке арендованного инструмента. Обязательство по оплате считается исполненным с даты зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.3. договора).

В соответствии с пунктами 4.1. – 4.2. договора, если иное не указано в приложениях к настоящему договору, срок передачи инструмента в аренду - в течение 30 дней после подписания сторонами настоящего договора и приложений к нему. Обязательства арендодателя по передаче инструмента в аренду считаются выполненными с момента сдачи инструмента первому перевозчику для доставки арендатору.

По вопросу заключения ответчик письменно пояснил (т. 1 л.д. 117), что представленный договор подписан только со стороны арендатора ООО «Башнефтегазсервис».

Между тем истцом в материалы дела представлена копия договора аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019, содержащая подписи обеих сторон и оттиски печатей.

Истцом представлен протокол осмотра доказательств от 26.02.2021, составленный нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики ФИО4 Мифтаховной, согласно которому с электронного адреса voloskov-86@mail.ru (отправитель: Вадим Волосков) на электронный адрес bsk16@bk.ru были отправлены два электронных файла: договор аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019, приложения к договору аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019 под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6. Сличение документов, подшитых к нотариальному протоколу от 26.02.2021 г., и копий приложенных истцом к иску документов с подписями обеих сторон показало их идентичность.

С указанного же адреса voloskov-86@mail.ru (отправитель: Вадим Волосков) 08.07.2019 г. на электронный адрес bsk16@bk.ru была отправлена справка о времени аренды инструмента за июнь 2019 года по форме, утвержденной Приложением № 5 к договору, с указанием на арендатора ООО «БНГС» и размером арендной платы. Получение электронного письма подтверждается нотариальным протоколом от 26.02.2021 г.

От МРИ ФНС № 40 по РБ поступил ответ от 17.09.2021 № 0913/03820дсп с приложением справки по форме 2-НДФЛ в отношении работника ответчика ФИО5, период работы в 2019 году: май-декабрь.

В судебном заседании ФИО3, замещающий должность единоличного исполнительного органа (директора) ответчика заявил о том, что в рассматриваемый период ФИО5 являлся работником ответчика, и ему была доверена печать организации.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника; должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Из анализа реквизитов договора следует, что сторонами установлен способ взаимодействия посредством электронной почты.

В силу изложенных обстоятельств и исследованных судом доказательств суд исходит из доказанности факта заключения договора аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019 путем обмена электронными документами, и исполнение сторонами данного договора.

Как пояснил истец в судебных заседаниях и подтвердил документами, от ответчика истцу с 17.05.2019 по 27.05.2019 поступили четыре заявки на передачу в аренду оборудования, предусмотренного договором.

В период с 20.05.2019 по 27.05.2019 сторонами были подписаны четыре акта приема-передачи в аренду оборудования, три из которых соответствуют форме документа, утвержденной в приложении № 3 к договору. Всего в аренду передано 20 единиц оборудования. Со стороны истца акты подписаны ФИО6 со стороны ответчика – ФИО7

Согласно ответу налогового органа от 17.09.2021 № 0913/03820дсп с приложением справки по форме 2-НДФЛ в отношении работника ответчика ФИО7, период работы в 2019 году: май-декабрь.

В судебном заседании ФИО3, замещающий должность единоличного исполнительного органа (директора) ответчика заявил о том, что в рассматриваемый период ФИО7 являлся работником ответчика, и ему была доверена печать организации.

В судебном заседании судом первой инстанции был допрошен ФИО6, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Свидетель показал, что в мае и июне 2019 года он работал в ООО «БСК», в его обязанности входило, в том числе фактическое исполнение договоров аренды оборудования – выдача и приемка оборудования, составление актов передачи. Свидетель пояснил, что от вышестоящего руководства ООО «БСК» получил указание передавать оборудование ООО «Башенефтегазсервис» в лице ФИО7, на основании утвержденных заявок, присланных ему от вышестоящего руководства по электронной почте. Со слов свидетеля, он с ФИО7 передачу и возврат оборудования обсуждал предварительно по телефону, лично составлял акты передачи и возврата по утвержденным формам, лично передавал и принимал оборудование. Полномочий ФИО7 не проверял, так как действовал по указанию от вышестоящего руководства ООО «БСК». Свидетель пояснил о том, что ФИО7 проставлял свои подписи в документах напротив наименования ООО «БНГС», а также он же несколько раз передавал оригиналы документов с проставленной печатью ООО «БНГС».

Истцом в материалы дела представлено электронное письмо с адреса alexyakushkin@mail.ru  (отправитель: ФИО7) 05.06.2019 на электронный адрес bsk16@bk.ru, которым была отправлена справка о времени аренды инструмента за май 2019 года по форме, утвержденной Приложением № 5 к договору, с указанием на арендатора ООО «БНГС». Получение электронного письма подтверждается нотариальным протоколом от 26.02.2021.

Также в соответствии с представленными истцом распечатками с электронного почтового ящика bsk16@bk.ru истцу с электронного адреса alexyakushkin@mail.ru  (отправитель: ФИО7) в период с 21.01.2019 по 27.05.2019 присылались четыре заявки на аренду оборудования.

Из показаний свидетеля ФИО8 судом установлено, что свидетель в рассматриваемый период он работал в ООО «БСК, находился в непосредственном подчинении генерального директора. ФИО8 сообщил суду, что окончательно оформленные первичные документы по договору аренды технического оборудования № 04 от 15.05.2019 он передал лично ФИО5. Полномочий ФИО5 не проверял, так как действовал по указанию от вышестоящего руководства ООО «БСК», по его словам, ФИО5 принял документы, адресованные ООО «Башенефтегазсервис», и проявил об этом осведомленность.

В доказательство направления истцом ответчику отчетных документов истец представил в материалы дела сопроводительное письмо исх. № 02/01 от 19.03.2021 «О подписании дубликатов первичных документов», направленное ответчику по юридическому адресу заказным письмом с описью вложения, и с приложением оригиналов документов: справка о времени аренды оборудования за май 2019 года (2 экз.), акт № 34 от 31.05.2019 об отработке арендованного оборудования за май 2019 года (2 экз.), счет-фактура № 35 от 31.05.2019 на сумму 135 720 рублей, справка о времени аренды оборудования за июнь 2019 года (2 экз.), акт № 44 от 30.06.2019 об отработке арендованного оборудования за июнь 2019 года (2 экз.), счет-фактура № 45 от 30.06.2019 на сумму 275 760 рублей. Возражений против данных, содержащихся в первичных документах, ответчиком не представлено.

Согласно пункту 3.2. договора арендатор предоставляет арендодателю справку об отработке инструмента и пробуренных метрах проходки на электронный адрес bsk16@bk.ru по форме в приложении № 5. Арендодатель на основании представленного отчета составляет акт о времени работы инструмента, рассчитывает сумму арендной платы и направляет на подписание арендатору.

Судом установлено, что стороны определили твердые суммы платежей, предусмотренные в приложении № 1 к договору: таблица 1 содержит данные о размере арендной платы, исходя из стоимости одного метра проходки в размере 75-150 рублей за один метр, таблица 2 содержит данные о размере арендной платы, исходя из стоимости одних суток аренды в размере 200-300 рублей в сутки.

Представленные справки с указанием стоимости арендной платы различного оборудования за май и июнь 2019 года содержат необходимые сведения, позволяющие рассчитать размер арендной платы по условиям приложения № 1 к договору.

При таких обстоятельствах, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом были представлены доказательства фактического исполнения сторонами условий договора аренды.

Обязанность по оплате следует из положений ст.ст.309,310,614 ГК РФ. Ответчиком обязательства по оплате арендной платы надлежащим образом не исполнены. Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 411 480 рублей, доказательства ее погашения суду не представлены.

На основании ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о взыскании 411 480 рублей задолженности.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При направлении дела на новое рассмотрение арбитражный суд кассационной инстанции в постановлении от 28.07.21г. указал на то, что из анализа реквизитов договора от 15.05.2019 N 04 следует, что сторонами установлен способ взаимодействия посредством электронной почты.

Судами при рассмотрении дела без надлежащей оценки оставлены ссылки истца на то, что заключение договора осуществлялось посредством обмена документами через электронную почту bsk16@bk.ru, с почтового ящика, принадлежащего истцу и электронную почту info@bngufa.ru, с почтового ящика, принадлежащего ответчику. Истцом также в материалы дела были представлены распечатки электронных писем, поступивших на электронный адрес истца bsk16@bk.ru от представителей ответчика, содержащих полную отчетность по использованию арендованного оборудования за спорный период.

При новом рассмотрении дела арбитражным судом указанные обстоятельства подробно изучены, обстоятельства дела установлены, в т.ч. путем допроса свидетелей, изучены дополнительные доказательства, нарушений ч.2.1. ст.289 АПК РФ не допущено.

Заявление о фальсификации договора от 15.05.2019 N 04 со стороны ответчика в соответствии с правилами статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни при первоначальном, ни при новом рассмотрении заявлено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ст.ст. 9,65,131 представление отзыва на иск является процессуальной обязанностью ответчика, каждая из сторон должна доказывать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В апелляционной жалобе ответчик, не отрицая установленного судом обстоятельства передачи печати организации работнику ФИО7, утверждает о передаче ему директором Ответчика печати для целей подписания бухгалтерских документов, но не для подписания договора.

Между тем истец не ссылался на проставление печати на договоре от имени Ответчика именно ФИО7 Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что договор аренды был получен Истцом от Ответчика в электронном виде с проставленной печатью Ответчика. При этом установлено, на первичных документах (заявки, акты передачи и возврата оборудования) проставлены подписи ФИО7 и печати Ответчика. Следовательно, ФИО7 в отношениях с Истцом был уполномочен оформлять первичные документы, если именно для этих целей ему была передана печать. Под словами Ответчика «бухгалтерские документы» Истец понимает первичные учетные документы в том смысле, который им придается статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

По вопросу судебной экспертизы, о чем устно заявил Ответчик, суд исполнил процессуальную обязанность и разъяснил Ответчику, что подобные ходатайства представляются в суд письменно и передаются лицам, участвующим в деле, для соблюдения их процессуальных прав. Никаких иных процессуальных действий со стороны Ответчика в дальнейшем не последовало. Суд верно установил, что ходатайств в надлежащей процессуальной форме не было заявлено, в связи с чем не посчитал необходимым рассматривать незаявленное ходатайство. Доводы жалобы этих фактов не опровергают.

Назначение по делу судебной экспертизы не является обязанностью арбитражного суда, судебная экспертиза может быть назначена при наличии надлежащим образом оформленного ходатайства стороны с целью правильного разрешения спора, при этом заключение не имеет заранее установленной силы и всего лишь является одним из видов доказательства.

Относительно приобщения документов, являющихся внутренними документами Истца, Ответчик заявляет об их составлении в одностороннем порядке истцом, и они не подтверждают передачу оборудования в аренду Ответчику. Между тем документы о вводе в эксплуатацию произведенного оборудования (переводников, центраторов)  был представлены Истцом по предложению  суда в доказательство фактической возможности передать подобное оборудование в аренду Ответчику. Саму передачу Истец доказывал иными документами - заявками и актами приема-передачи.

Арбитражный суд принял меры по проверке полномочий, в частности, ФИО7 действовать от имени Ответчика. Как установлено судом, от МРИ ФНС № 40 по РБ поступил ответ от 17.09.2021 г. № 0913/03820дсп с приложением справки по форме 2-НДФЛ в отношении работника ответчика ФИО7, период работы в 2019 году: май-декабрь. Сам директор Ответчика подтвердил трудовые отношения и предоставление ФИО7 печати для оформления бухгалтерских документов, что само по себе служит доказательством трудовых правоотношений лица и организации с наделением лица полномочиями на оформление хозяйственных операций от имени организации, поскольку, как правило, именно для таких целей в хозяйственном обороте используется печать.

Заявление Ответчика о том, что в деле отсутствуют оригиналы первичных учетных документов не имеет правового значения, так как судом не установлено указанных в ч. 6 ст. 71 АПК РФ обстоятельств для обязательного исследования оригиналов документов. Все представленные Истцом доказательства признаны судом относимыми и допустимыми, а их отвержение Ответчиком преследует цель уклонения от исполнения обязательства.

Поскольку Ответчик отрицал получение им от Истца актов и счетов на оплату, что было опровергнуто свидетельскими показаниями, истец указанные документы направил ответчику заказным письмом с описью вложения (исх. № 02/01 от 19.03.2021 г.), а также приобщил к материалам дела. У Ответчика имелась процессуальная возможность с ними ознакомиться и представить возражения, однако этого им сделано не было. При этом апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов о недостоверности этих доказательств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 21.10.21г. по делу №А65-15163/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный  срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

 

судьи:А.Э. Ануфриева

 

Л.Л. Ястремский