ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.06.2024

Дело № А40-51881/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  05.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

 при участии в судебном заседании:

от  ГК АСВ – ФИО1 по дов. от 10.01.2024 по 31.12.2025,

от ф/у ФИО2 – ФИО3 по дов. от 01.12.2023 до 01.12.2024,

от ФИО2 – ФИО4 по дов. от 30.08.2023 на 3 года,

рассмотрев  03.06.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на определение от 14.11.2023

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 13.03.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном

капитале ООО «Санлэнд» (ИНН 

<

***>), заключенного между

ФИО5 и ФИО2 применении последствий

недействительности сделки в виде восстановления за ФИО2 доли в

размере 50 % уставного капитала ООО «Санлэнд»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ФИО2 определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2022 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  07.02.2023, отказано в удовлетворении заявлении финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.05.2023 судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

При новом   рассмотрении определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023,  оставленным   без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  13.03.2024, заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Санлэнд", заключенный между ФИО5. и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала ООО "Санлэнд", взыскано с ФИО5 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего "М2М Прайвет Банк" ПАО, финансового управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, представители финансового управляющего и ГК АСВ – возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы  кассационной жалобы и отзывов, заслушав присутствующих в судебном  заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Поводом для настоящего обособленного спора  послужила сделка должника с ФИО5 от 11.04.2020 -  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Санлэнд" в размере 50%, номинальная стоимость доли 7 500 руб.

Признавая сделку  недействительной, суды пришли к выводу о том, что   оспариваемый договор совершен должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов с заинтересованным лицом, при наличии неисполненных обязательств и неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Суды установили, что ответчик уклоняется от предоставления документов, позволяющих установить рыночную стоимость доли.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  предусматривает в качестве основания признания сделки недействительной совершение должником сделки в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, а также закрепляет условия, при которых такая сделка может  быть признана арбитражным судом недействительной: если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая  сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В целях  недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы подлежит применению повышенный стандарт доказывания  в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что арбитражный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948).

В то же время он может заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки (так называемые доказательства опровержимой презумпции prima facie), а на ответчике лежит обязанность по опровержению таких разумных сомнений конкурсного управляющего.

При оценке доводов о пороках сделки в таких случаях суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, организационных возможностях и целесообразности для должника заключить спорную сделку.

Суды при новом рассмотрении  правильно распределили бремя доказывания, учитывая  указанные разъяснения.

Сама по себе недоказанность тех или иных составляющих презумпций не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента об этой цели могут быть доказаны и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае ответчиком не были устранены сомнения относительно пороков спорной сделки.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных  актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в  связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А40-51881/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                             Н.Я. Мысак