﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 августа 2021 года

Дело №

А56-103515/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышева А.А.,

при участии представителя АО «Инвест Менеджмент» – Шматенко  А.А. (доверенность от 22.07.2021),

рассмотрев 04.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А56-103515/2018/тр.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 в отношении акционерного общества «Инвест Менеджмент» (адрес: 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское ш., д. 593, лит. Н, каб. 20, ОГРН 1157847354389; далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матюшин Андрей Сергеевич. 

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального азкона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), публичное акционерное общества Банк «ТРАСТ» (далее – Банк, ПАО Банк «ТРАСТ») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 1 266 569 288,95 руб., из которых: 800 000 000 руб. – задолженность по кредиту, 34 552 180,68 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 432 017 108,27 руб. – пени.

В обоснование заявления Банк ссылался на кредитные договоры от 28.03.2016 № 0147-16-2-0 и от 16.03.2016 № 0130-16-2-0, заключенные между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Вальтер», обязательства по которым на основании договоров о переводе долга были переведены на должника, тогда как ПАО «Промсвязьбанк» на основании договоров цессии от 07.05.2018 уступил права требования указанной задолженности в пользу АО «Автовазбанк», который впоследствии в результате реорганизации присоединился к Банку.

Определением от 10.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Промсвязьбанк».

Определением суда первой инстанции от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении заявления отказано в связи с расторжением в судебном порядке договоров перевода долга. 

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на необоснованность довода должника о том, что им не было получено встречное исполнение со стороны ООО «Вальтер» в связи с принятием обязательств по кредитным договорам; должник с 2016 года не предпринял никаких попыток взыскания задолженности с ООО «Вальтер» по договорам перевода долга, в чем Банк усматривает признаки злоупотребления правом со стороны должника. Банк не согласен с выводом суда первой инстанции о расторжении в судебном порядке договоров перевода долга, заключенных между ООО «Вальтер» и должником, так как пунктом 1.5 договоров перевода долга предусмотрено, что в случае их расторжения обязанности нового должника (АО «Инвест Менеджмент»), вытекающие из кредитных договоров, не прекращаются, при этом в случае исполнения должником обязательств перед кредитором, должник получает право требования к ООО «Вальтер» возмещения сумм, выплаченных Банку. Также податель жалобы указывает, что уже после заключения договоров перевода долга от 01.11.2017 между должником и первоначальным кредитором были подписаны дополнительные соглашения, в которых должник указывал себя в качестве заемщика по кредитным договорам. 

В отзыве на кассационную жалобу АО «Инвест-Менеджмент» просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Инвест-Менеджмент» поддержал позицию, изложенную в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

 Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в марте 2016 года между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитором) и ООО «Вальтер» (заемщиком) были заключены два кредитных договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» обязалось предоставить кредитные денежные средства, а ООО «Вальтер» обязалось вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом: 

- 16.03.2016 № 0130-16-2-0 об открытии кредитной линии (копия договора в материалы дела не представлена). Согласно заявлению размер задолженности перед Банком по кредитному договору по состоянию на 30.01.2020 (дату вынесения резолютивной части определения о введении в процедуры наблюдении) составил: 430 000 000 руб. – по основному долгу,                 18 862 715,44 руб. – по уплате процентов за пользование кредитом; 232 393 347,03 руб. – пени;

- 28.03.2016 № 0147-16-2-0 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 370 000 000 руб. Согласно заявлению размер задолженности перед Банком по кредитному договору по состоянию на 30.01.2020 (дату вынесения резолютивной части определения о введении в процедуры наблюдении) составил: 370 000 000 руб. – по основному долгу,         15 689 465,24 руб. – по уплате процентов за пользование кредитом, 199 623 761,24 руб. – пени.

Между ООО «Вальтер» (заемщиком) и АО «Инвест Менеджмент» (новым должником) 01.11.2017 были заключены договоры перевода долга:

- № 9560-11-17-05, согласно которому новый должник принял на себя все обязанности должника по кредитному договору № 0130-16-2-0 от 16.03.2016, а должник обязался перечислить новому должнику денежные средства в размере 435 089 315,06 руб;

- № 9561-11-17-05, согласно которому новый должник принял на себя все обязанности должника по кредитному договору № 0147-16-2-0 от 28.03.2016, а должник обязался перечислить новому должнику денежные средства в размере 374 379 178,09 руб.

В дальнейшем 07.05.2018 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедентом) и АО «Автовазбанк» (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) № 0177-18-6У-0, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» уступило в пользу АО «Автовазбанк» права требования к должнику по указанным кредитным договорам и договорам о переводе долга в полном объеме.

АО «Автовазбанк» 07.03.2019 реорганизовано путем присоединения к ПАО Банк «ТРАСТ», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.

Неоплата задолженности послужила основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением о включении требования в реестр.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, АО «Инвест Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском о расторжении договоров перевода долга от 01.11.2017 № 9560-11-17-05 и № 9561-11-17-05 в связи с существенным нарушением ООО «Вальтер» своих обязательств, а именно невыплатой вознаграждения АО «Инвест Менеджмент», предусмотренного расторгаемыми сделками. ПАО Банк «Траст» и ПАО «Промсвязьбанк» были привлечены к участию в деле № А40-342343/19 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

         Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2020 по делу                    № А40-342343/19 расторгнуты договоры о переводе долга от 01.11.2017                   № 9560-11-17-05, 9561-11-17-05, заключенные между АО «Инвест-Менеджмент» и ООО «Вальтер».

         Определением девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А40-342343/19 принят отказ конкурсного управляющего                        ООО «Вальтер» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда          г. Москвы от 19.06.2020 по делу № А40-342343/19 о расторжении договоров перевода долга от 01.11.2017 № 9560-11-17-05, 9561-11-17-05.

 Таким образом, решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2020 по делу № А40-342343/19 вступило в законную силу.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, верно оценил факт расторжения договоров перевода долга как обстоятельство, исключающее наличие у банков каких-либо притязаний по кредитным договорам, заключенным с ООО «Вальтер», к должнику, в связи с чем обоснованно отказал Банку в удовлетворении заявленного требования, так как оно заявлено к ненадлежащему ответчику.

Доводы жалобы об отсутствии оснований для расторжения договоров перевода долга фактически сводятся к несогласию с выводами, изложенными в решении Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-342343/2019 от 19.06.2020, направлены на пересмотр выводов вступившего в законную силу судебного акта по иному спору, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Доводы Банка со ссылкой на пункт 1.5 договоров перевода долга о том, что действие договоров продолжается, также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в данном пункте в отношении перечисленных новым должником Банку во исполнение обязательств ООО «Вальтер» денежных средств стороны фактически установили режим, предусмотренный абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ, а именно, ООО «Вальтер» обязался возместить АО «Инвест Менеджмент» все суммы, перечисленные последним Банку в счет исполнения обязательств по кредитному договору. Таким образом, данный пункт регулирует порядок компенсации АО «Инвест Менеджмент» денежных средств, перечисленных им в счет исполнения обязательств перед Банком за ООО «Вальтер» только до расторжения договора, но не после его расторжения, в связи с чем возложение на должника обязанности по кредитным договорам после расторжения договоров перевода долга недопустимо. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Вальтер» (№ А41-49379/2019) требования Банка, основанные на кредитных договорах, являющихся предметом рассмотрения настоящего спора, удовлетворены в полном объеме. Определением от 30.07.2020 Арбитражный суд Московской области включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вальтер» требование ПАО Банк «ТРАСТ» в размере 811 648 223,93 руб. основного долга, 35 055 270,09 руб. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом и 279 973 844,91 руб. пени.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы о том, что уже после заключения договоров перевода долга от 01.11.2017 между должником и первоначальным кредитором были подписаны дополнительные соглашения, в которых должник указывал себя в качестве заемщика по кредитным договорам также не могут быть приняты во внимание и положены в основу отмены обжалуемых судебных актов.

 Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, при отсутствии бесспорных и надлежащих доказательств, свидетельствующих об обратном (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

 Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

 Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

 Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А56-103515/2018/тр.2 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества БАНК «ТРАСТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева