ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-194873/19-138-1690

г. Москва

26 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению АО "Завод "Красный Выборжец" (195009, Санкт-Петербург город, набережная Свердловская, 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО "Орион" (108828, Москва город, поселение Краснопахорское, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения   

третье лицо – Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450 Москва город улица Мясницкая 39 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФНС России

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Завод «Красный Выборжец» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о взыскании неосновательного обогащения в размере 730 000 000 руб. 

Требования заявлены со ссылкой на ст. 1102 ГК РФ. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица. 

Истец поддерживает требования в полном объеме. 

Ответчик высказал позицию по иску. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обоснование требований указывает, что между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Орион Групп» от 08.09.2016г., согласно условиям которого Продавец (Орион ООО) передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Орион Групп» составляющую 70% уставного капитала номинальной стоимостью 714 000 000 руб., а Покупатель принимает указанную долю.

По условиям п. 2.1 договора, цена доли составляет 730 000 000 руб. 

В соответствии с п. 2.2, Покупатель уплачивает цену Доли в срок три рабочих дня с момента вступления договора в силу.  

Истец указывает, что во исполнение договора Истец передал Ответчику в счет оплаты по сделке векселя на общую сумму 582 581 995, 18 руб., о чем составлен акт приемки-передачи от 08.09.2016г.

09.09.2016г. Истец и Ответчик подписали соглашение о новации, в котором предусмотрели прекращение обязательства по основному договору на сумму 147 418 004, 82 руб. путём замены этой суммы на новое обязательство: Истец передает ООО «Орион» в качестве оплаты собственные векселя на сумму 147 418 004, 82 руб. 

Согласно акту векселя переданы 09.09.2016г. 

Вместе с тем, Истец и Ответчик узнали о наличии ареста на предмет сделки после получения письменного отказа в регистрации перехода права на долю в уставном капитале на основании Решения №326842А МИФНС-46 от 15.09.2016 г., т.е. уже после того как указанные сделки от 08.09.2016 г. и 09.09.2016 г. были заключены, а сделка от 08.09.2016 г. нотариально удостоверена, а Истец произвел расчеты. 

Стороны в связи со сложившейся ситуацией, продлили срок исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион Групп» в части передачи доли до 31.12.2017г., путем подписания и нотариально удостоверенного Дополнительного соглашения об этом от 26.01.2017 г.

В связи с публикацией от 18.08.2017 г. ООО «Орион» сообщения №02553008 о намерении подать заявление должника о признании себя несостоятельным (банкротом), обратился с письмом к Ответчику за №20-08/863/1 от 21.08.2017 с законным требованием исполнения обязательства по передаче доли ООО «Орион групп» или та денежных средств в сумме 730 000 000,00 рублей. В связи с чем, Ответчик письмом за №213/13 от 15.12.2017 г., в связи с невозможностью исполнить условия договора и дополнительных соглашений к нему в передачи доли в уставном капитале ООО «Орион групп» до 31.12.2017 г., предложил расторгнуть заключенный договор в порядке п.1 ст.450 ГК РФ.

Нотариально заверенным соглашением от 18.12.2017 г. о расторжении договора, Договор от 08.09.2016 г. между Ответчиком и Истцом о купле-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион групп», а также все дополнения к нему расторгнуты ввиду невозможности исполнения обязательства по передаче доли в уставном капитале, соглашение о расторжении договора предусматривает возврат 730 000 000 руб., уплаченных по Договору в виде денежных средств, поскольку на момент расторжения договора возможность возврата векселей, переданных ранее в качестве оплаты отсутствовала. 

Истец вручил 05.04.2019 г. Ответчику досудебную претензию от 04.04.2019 г. о возврате уплаченных денежных средств по Договору.

На претензию Истца Ответчик 10.04.2019 г. ответил отсутствием возможности в текущем моменте вернуть денежные средства.

Таким образом, Истец просит взыскать с Ответчика сумму по Договору в размере 730 000 000 рублей 00 копеек. 

В соответствии со ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно п. 1. ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании главы 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, в том числе, признание ответчиком факта получения денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, суд не может считать доказанным факт его неосновательного обогащения. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Следовательно, истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет средств истца, в связи с чем исковые требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат. 

В качестве доказательства передачи векселя представлен акт приема-передачи, однако, учитывая, что в описании изложенных в акте соответствующие векселя являются простыми, однако отсутствует согласование соответствующего условия о том, кто именно должен являться эмитентом векселей и какие именно векселя с учетом норм ст. 815 ГК РФ, ФЗ от 11.03.97 N 48 ФЗ, а также разъяснений изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ N 33 Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г. подлежат передачи ответчику, суд не может признать соответствующие документы в качестве надлежащих доказательств оплаты по договору.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для вывода о неосновательном обогащении ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                        Е.В. Иванова