АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1207/2017

г. Оренбург

08 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена       31 августа 2017 года

В полном объеме решение изготовлено        08 сентября 2017 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2,  г.Оренбург 

к ФИО3   Оренбургская область, с.Черный Отрог, Саракташский район, Оренбургская область

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1)  ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», Оренбургская обл. Саракташский р-н, с.Черный  Отрог,

2) временный управляющий ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» ФИО4, г.Оренбург

о взыскании 73 000 руб. 00 коп.

При участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5, доверенность от 04.02.2017, сроком на 3 года,

от ответчика: явки нет, извещен,

от 1-го третьего лица: явки нет, извещено,

от 2-го третьего лица: ФИО4, паспорт.

ФИО2,  г.Оренбург обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, Оренбургская область, с.Черный Отрог, Саракташский район, Оренбургская область о взыскании убытков в размере 73 000 руб. 00 коп.

Ответчик, 1-ое третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова»,   временный управляющий ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.  

Из искового заявления следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2017   (л.д.50) ФИО2 (истец) является участником ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», владея долей в размере 10 000 руб., что составляет 49%. 

ФИО2, являясь участником ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», неоднократно направляла требования ответчику о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» с третьими лицами.

 В связи с тем, что директор ООО «ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» - ФИО3 в нарушение действующего законодательства игнорировал письменные обращения истца, истец  вынужден обращаться в суд за защитой своих прав и интересов:

- Решением суда от 14.09.2016 по делу №А47-5381/2016  исковые требования удовлетворены, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» обязано в месячный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить  ФИО2 копии гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» с третьими лицами в период с 06.03.2015 по 19.05.2016 г.,  бухгалтерского баланса за 2015 г, с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова»   в  пользу ФИО2 взысканы расходы   по оплате   госпошлины в размере 6000 руб. 00 коп.;

- Определением суда от 18.01.2017 по делу №А47-5381/2016  заявление ФИО2 о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» в пользу ФИО2 взыскано 15 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.;

-Определением суда от 06.03.2017 по делу №А47-5381/2016  заявление ФИО2 о взыскании компенсации за неисполнение решения суда удовлетворено частично,  с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» в пользу ФИО2  взыскана компенсация за неисполнение решения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2015 по делу №А47-5381/2016 в размере 20 000 руб. 00 коп., в  удовлетворении остальной части заявления ФИО2 отказано.;

-Решением суда от 14.11.2016 по делу №А47-8664/2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены,  общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» обязано в месячный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" с третьими лицами за период с 20.05.2016 до 25.07.2016, с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» в пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.;

-Определением суда от 27.01.2017 по делу №А47-8664/2016  заявление ФИО2 о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 10 000 руб., в остальной части отказано.;

-Решением суда от 15.09.2016 по делу №А47-5575/2016 исковые требования удовлетворены, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» обязано в месячный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить  ФИО2 надлежащим  образом заверенную копию соглашения о расторжении договора субаренды № 1 от 07.02.15, с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова»  в  пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате   госпошлины в размере 6000 руб.;

-Определением суда от 22.03.2017 по делу №А47-5575/2016 заявление ФИО2 удовлетворено частично,  с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы на оплату юридических услуг в сумме 10 000 руб. 00 коп., в  остальной части во взыскании судебных расходов отказано.

Истец, указывая, что в результате неправомерных действий генерального директора ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» ФИО3 Обществу причинен ущерб в сумме 73 000 рублей, то есть в размере  взысканных  в его пользу  судебных  расходов и государственной пошлины, обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик ссылался на доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, просил в иске отказать, поскольку истец обязан доказать наличие у него убытков (л.д. 125-126).

Третье лицо 1 просило в письменном отзыве на иск отказать истцу в удовлетворении иска в полном объеме (л.д. 114-115).

  Заслушав представителя истца, 2-ое третье лицо, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

  Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, причинённых обществу с ограниченной ответственностью действиями единоличного исполнительного органа (генерального директора).

  Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

  В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

  Согласно пунктам 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьями 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина или имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности, предусмотренной вышеуказанными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, размер ущерба, противоправность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Отсутствие одного из названных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления от 30.07.2013 № 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как   следует из материалов дела, истец, являясь участником ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», неоднократно направлял требования в адрес директора ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» ФИО3 о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова». В связи с игнорированием ответчиком требований истца о предоставлении документов, ФИО2 была вынуждена обращаться в суд за защитой своих интересов.

В Арбитражном суде Оренбургской области рассмотрены следующие дела об обязании предоставить заверенные копии гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" с третьими лицами - №А47-5381/2016, А47-8664/2016, А47-5575/2016.

В рамках дел №А47-5381/2016, №А47-5575/2016 рассмотрено заявление  истца о присуждении денежных средств за неисполнение решения суда, заявления о взыскании с закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» судебных расходов, понесенных для формирования правовой позиции и расходов на оплату услуг представителя.

 Истцом в материалы дела представлены копии судебных актов по вышеперечисленным делам  (л.д. 15-45, 68-79).

Проанализировав судебные акты по делам № А47-5381/2016, А47-8664/2016, А47-5575/2016, суд установил, что директор  ФИО3 действовал в нарушение  ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" и  устава ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова».

Оценив действия директора ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», суд  полагает, что они свидетельствуют об осуществлении прав с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

Из части 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Поскольку истец является участником ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова», то вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, за исключением документов бухгалтерского учета.

Арбитражным судом Оренбургской области в рамках дел               №А47-5381/2016, А47-8664/2016, А47-5575/2016 с ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» взыскано в общей сумме 73 000 руб. 00 коп., в том числе компенсация за неисполнение  решений судов,  расходы по оплате госпошлины и расходы на оплату услуг представителя.

Понесенные Обществом расходы в размере  73 000 руб. 00 коп. являются убытками Общества, возникшими вследствие нарушения директором законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что подтверждено судебными актами в рамках дел  №А47-5381/2016, А47-8664/2016, А47-5575/2016.

В рамках указанных выше арбитражных дел суды, оценивая действия общества в лице единоличного исполнительного органа на предмет их законности, пришли к выводу о не принятии юридическим лицом в лице исполнительных органов должных мер по организации работы общества, которые позволили бы исполнить требования законодательства об обществах с ограниченной ответственностью в части представления информации о деятельности общества, своевременного исполнения решения суда.

В данном случае ФИО3, как генеральный директор   Общества не принял таких мер по организации работы общества, которые позволил ли бы исполнить указанные выше требования. Доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

 Напротив, материалами дел подтверждается, что следствием отсутствия должной степени заботливости о делах общества, следствием недобросовестного отношения ответчика к своим функциям руководителя общества и явилось то, что в рассматриваемый период времени общество регулярно участвовало в судебных разбирательствах, в результате чего у общества и возникли неблагоприятные последствия в виде убытков.

Нарушения законодательства, повлекшие взыскание с последнего судебных расходов, произошли в тот период, когда должность директора общества занимал ответчик и его своевременные добросовестные и разумные действия могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения обществом возложенных на него обязанностей.

Доводы ответчика об отсутствии вины директора не принимаются судом во внимание, поскольку действия ответчика не являются разумными и добросовестными, не отвечают должной степени осмотрительности и заботливости.

Иные доводы, изложенные ответчиком в отзыве на иск, отклоняются судом как необоснованные  и опровергнутые материалами дела.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что  истцом   доказана совокупность условий, установленная статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Взыскание убытков с генерального директора, члена совета директоров является компенсацией вреда, причиненного обществу его виновными действиями.

При установленных судом, фактических обстоятельствах дела, носящих объективный характер, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что при принятии искового заявления судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 2920 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3080 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.   

Взыскать с ФИО3   в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие им.Кирова» 73 000 руб. 00 коп. - убытки, а также 2 920 руб. 00 коп. -  расходы по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 080 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру №4999 от 09.02.2017.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

   Судья            Т.В. Калитанова