АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело № А35-8359/2019

г. Калуга

05 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Ивановой М.Ю., Ипатова А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саната» на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу № А35-8359/2019, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экспобанк» (правопреемник заявителя по делу - ПАО «Курскпромбанк»; далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Саната» (далее –должник) несостоятельным (банкротом). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Курский завод полимерных изделий» (далее – ООО «Полимер»), учредитель должника - ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 06.10.20 заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требования банка в размере 201 356 824, 97 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника на сумму 29 905 300 руб., из них 6 169 571, 7 руб. пеней учтены в реестре отдельно. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Не согласившись с указанным определением от 06.10.20 банк, должник и ФИО1 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить. 

28.10.20 от банка в апелляционный суд поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника с банка на ФИО3 (далее – ФИО3) в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 12.10.20 № 4/20/016-041-Ц (далее – договор цессии). 

25.01.21 от ФИО3 поступило мнение на заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым она полностью поддержала поданное банком ходатайство, приложив копию платежного поручения об оплате по договору цессии.

01.02.21 определение апелляционного суда ходатайство банка о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым апелляционным судом определением от 01.02.21, должник обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением и неправильным применением апелляционным судом при его принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судом обстоятельств дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 возражает против ее удовлетворения ввиду законности обжалуемого определения, Управление Федеральной налоговой службы по Курской области вопрос обоснованности кассационной жалобы должника на обжалуемое определение оставляет на усмотрение суда.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно п. 1.1 которого банк обязуется передать, а ФИО3 обязуется принять и оплатить права требования задолженности с ООО «Полимер», возникшие у банка на основании: кредитных договоров № 

<

***> от 06.09.13, № Ю02-13-019К от 03.12.13, № Ю02-14-009К от 27.05.14, № Ю02-14-011К от 19.11.14, заключенных между банком и ООО «Ант-Ойл» (далее – кредитные договоры); с учетом договоров о переводе долга № Ю02-13-012Д, № Ю02-13-019Д, № Ю02-14-009Д, № Ю02-14-011Д от 30.12.15, заключенных между банком и ООО «Полимер» (далее – договоры о переводе долга); решения Ленинского районного суда г. Курска от 06.11.19 по делу № 2-3355/2019; определения Арбитражного суда Курской области от 25.08.20 по делу № А35-8282/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения; определения Арбитражного суда Курской области от 02.09.20 по делу № А35-8285/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения; определения Арбитражного суда Курской области от 29.09.20 по делу № А35-8283/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения; определения Арбитражного суда Курской области от 01.10.20 по делу № А35-8284/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения; определения Арбитражного суда Курской области от 06.10.20 по делу № А35-8359/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения. 

Исходя из п. 1.4 договора цессии, права требования, уступаемые ФИО3 в соответствии с настоящим договором, считаются переданными с момента поступления полной оплаты в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего договора. 

В соответствии с п. 3.1 договора цессии цена сделки по настоящему договору составляет 120 000 000 руб. Срок оплаты – до 30.10.20. 

На основании платежного поручения от 14.10.20 № 118715 ФИО3 перечислила в адрес банка денежные средства в сумме 120 000 000 руб. в счет оплаты по договору цессии, в связи с чем, банк обратился в суд с настоящим ходатайством о процессуальном правопреемстве. 

Суды апелляционной инстанций, изучив ходатайство банка, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 48 АПК РФ, 382, 384, 388, 389.1, 454, 491 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», оценив условия договора цессии, кредитных договоров, договоров о переводе долга, учитывая в том числе отсутствие возражений со стороны должника и наличие доказательств, подтверждающих оплату по договору цессии, пришел к выводу о наличии основании для удовлетворения заявленного банком ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с ч. ч. 1 и 3 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В силу пунктов 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из разъяснений п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4 ст. 454, ст. 491 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводов о том, какие положения и нормы закона нарушает оспариваемый договор цессии должником в нарушение положений ст. 9, ст. 65 АПК РФ, кассационная жалоба не содержит.

Как правильно указал апелляционный суд, обстоятельства исполнения ФИО3 обязанности по оплате по договору цессии подтверждается копией платежного поручения от 14.10.20 № 118715 на сумму 120 000 000 руб., в связи с чем, право требования задолженности перешло от банка к ФИО3 Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

При этом, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.01.21 представитель должника не возражал относительно удовлетворения ходатайства банка о процессуальном правопреемстве.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, сформулированной в п. п. 1, 14 Информационного письма № 120 от 30.10.07 переход права требования от первоначального кредитора к новому кредитору непосредственно не затрагивает прав и законных интересов должника.

Как верно исходил из того апелляционный суд, указанный договор цессии не возлагает на должника дополнительных обязанностей и дополнительной ответственности, а лишь вносит изменения в части кредитора. Доказательств, свидетельствующих о том, что указанным договором цессии каким-либо образом затронуты права и законные интересы должника в материалы дела не представлено. Доказательств того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение в материалы дела также не представлено. Также должником не представлено доказательств того, что между ним и банком существуют какие-либо особые правоотношения, связанные или возникшие на основе кредитных договоров, договоров о переводе долга, которые свидетельствовали бы о существенном значении для должника личности кредитора.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного банком ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Доводам должника о том, что в договорах поручительства нет прямого согласия на передачу обязательств третьим лицам, отклоняется судом округа, поскольку согласно положениям ч. 3 ст. 388 АПК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Довод должника о том, что объем требований банка на момент вынесения обжалуемого определения не определен, а также о том, что должником оспаривается само права требования банка к должнику, также отклоняется судом округа, поскольку указанные доводы выходят за предмет кассационной проверки определения, принятого апелляционным судом в порядке ст. 48 АПК РФ в рамках производства по апелляционной жалобе должника на определение суда первой инстанции о от 06.10.20 о признании заявления банка обоснованным, включении его требований в реестр  требований кредиторов должника, введении процедуры наблюдении. Данные доводы заявлены должником при обжаловании указанного определения суда первой инстанции о от 06.10.20.

В силу положений ст. 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных апелляционным судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений ст. ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А35-8359/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Смотрова

Судьи                                                                                                                 М.Ю. Иванова

                                                                                                                            А.Н. Ипатов