СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело № А27-5786/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Афанасьевой Е.В.,

судей

Апциаури Л.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (№07АП-9161/2024) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2024 по делу № А27-5786/2023 (судья Останина В.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Здоровье», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, город Новосибирск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3, город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Здоровье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Кемеровская область – Кузбасс, г. Новокузнецк, ФИО4, город Новокузнецк, Кемеровская область, Федеральная служба по финансовому мониторингу, город Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кемеровской области – Кузбассу, город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» ФИО5.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего истца - ФИО6 по доверенности от 02.12.2024 (в режиме веб-конференции);

от ответчика ИП ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 11.01.2025 (в режиме веб-конференции);

от иных лиц - без участия (извещены). 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее также – ООО «Здоровье», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со следующими требованиями: 

- о взыскании с ИП ФИО2 4 400 000 руб. задолженности по арендной плате по договору №27/12-2019 аренды транспортного средства без экипажа от 27.12.2019 за период с 05.02.2020 по 31.01.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2020 по 01.10.2024 в размере 1 483 745,74 рублей, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства; 

- о взыскании с ИП ФИО3 4 400 000 руб. задолженности по арендной плате по договору №27/12-2019 аренды транспортного средства без экипажа от 27.12.2019 за период с 05.02.2020 по 31.01.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2020 по 01.10.2024 в размере 1 483 745,74 рублей, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства. 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики не произвели оплату по договору аренды транспортного средства. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 октября 2024 года исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 883 745 руб. 74 коп. (задолженность по арендной плате по договору №27/12-2029 аренды транспортного средства без экипажа от 27.12.2019 за период с 05.02.2020 по 31.01.2021 в размере 4 400 000,00 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2020 по 01.10.2024 в размере 1 483 745,74 рублей, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства); а также 28 683 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 883 745 руб. 74 коп. (задолженность по арендной плате по договору №27/12-2029 аренды транспортного средства без экипажа от 27.12.2019 за период с 05.02.2020 по 31.01.2021 в размере 4 400 000,00 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2020 по 01.10.2024 в размере 1 483 745,74 рублей, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства); а также 28 683 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета по 12 236 руб. государственной пошлины с каждого

Не согласившись с решением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об оставлении без рассмотрения искового заявления ООО «Здоровье». В случае неустановления оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, отменить решение арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2024 г. по делу № А27-5786/2023 в части удовлетворения требований в отношении ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), принять новый судебный акт – отказать в удовлетворении искового заявление ООО «Здоровье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на наличие оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку на дату выдачи доверенности – 01.11.2022 в отношении ФИО4 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности в отношении ее как руководителя ООО «ЗДОРОВЬЕ» - 15.09.2022 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, на основании ее увольнения от 26.07.2022.

Кроме того, апеллянт отмечает, что договор аренды мультикомплекса никогда не исполнялся ни одной из сторон, не имел своей целью создание соответствующих правовых последствий, является ничтожным. Факт того, что автомобиль невозможно было использовать установлено при рассмотрении дела А27-22166/2022 и имеет преюдициальный характер. Апеллянт считает, что у ООО «ЗДОРОВЬЕ» не может быть самостоятельного интереса, противоречащего интересам всех его участников. Интересы юридического лица тождественны интересам бенефициаров – его учредителей. Спорный иск предъявлен к учредителям, обладающим 100 % уставного капитала истца, является формой злоупотребления правом и заявлен в интересах ФИО3

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца в лице конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец в отзыве ссылается на то, что ФИО2 было доподлинно известно, что и после внесения 15.09.2023 записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении ФИО4, она продолжала фактически осуществлять все полномочия как директор общества, что подтверждается, в частности, материалами дела № А27-17709/2022, копии которых приобщены к настоящему спору. По мнению конкурсного управляющего, наличие корпоративных споров с участием учредителей ООО «Здоровье» ФИО3, ФИО2, не является основанием для отказа в рассмотрении по существу настоящего искового заявления, ввиду наличия реальных отношений по указанным выше Договорам и получении ответчиками прибыли за счет использования имущества ООО «Здоровье».

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик ИП ФИО2 и третьи лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, за исключением представителя конкурсного управляющего; ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ИП ФИО3 указал на необоснованность апелляционной жалобы, не заявил каких-либо доводов относительно несогласия с решением суда. Представитель конкурсного управляющего истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал выводы суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в оспариваемой части.

Как следует из материалов, 27.12.2019 между ООО «Здоровье» (Арендодатель) и ИП ФИО3 (Арендатор 1), ИП ФИО2 (Арендатор 2) заключен договор №27/12-2019 аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендаторам во временное владение и пользование за плату комплекс лечебно-диагностический подвижной, а арендаторы обязуются оплачивать оказанные услуги. 

Характеристики транспортного средства указаны в Приложении №1. Арендаторы своими силами осуществляют управление и техническую эксплуатацию транспортного средства (пункты 1.2., 1.3. договора №27/12-2019). 

В пункте 1.4. договора предусмотрено условие о том, что транспортное средство принадлежит арендодателю на праве собственности в соответствии с договором №0908- мк от 09.08.2019. 

Из пунктов 1.5., 1.6. договора следует, что арендаторы вправе без согласия арендодателя сдавать транспортное средство в субаренду на условиях настоящего договора. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок настоящего договора.

Арендаторы вправе без согласия арендодателя от своего имени заключать с третьими лицами любые договоры, если они не противоречат целям использования транспортного средства, указанным в настоящем договоре аренды и назначению транспортного средства. 

Пунктами 2.1.,2.2. договора предусмотрено, что начало аренды - 05 февраля 2020 года, окончание аренды – 31 января 2021 года. 

Арендная плата составляет 800 000 руб. в месяц, всего арендная плата по договору составляет 8 800 000 руб. НДС не облагается. Каждый из Арендаторов осуществляет арендную плату в размере 400 000 руб. НДС не облагается. 

Арендаторам предоставляется отсрочка по внесению арендных платежей до 30.06.2020. Порядок оплаты арендных платежей определяется следующим образом: арендная плата за весь срок договора оплачивается ежемесячно равными долями с 30.06.2020 (пункты 3.1.,3.2. договора). 

Ссылаясь на то, что арендаторы не производили оплату по договору, возникла задолженность, которая в добровольном порядке, в том числе после предъявления претензий от 26.12.2022 (том 1 л.д. 10-13), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции принял правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последним имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества. 

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается наличие и размер задолженности, доказательств погашения данной задолженности ответчиком не представлено, равно как и доказательств отсутствия арендных отношений между сторонами.

Довод апеллянта о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано неполномочным представителем, подлежит отклонению в виду следующего.

Согласно п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. 

Следовательно, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица. 

Таким образом, полномочия руководителя ООО «Здоровье» - директора ФИО4, в том числе действовать от имени общества без доверенности, выдавать доверенности на право представительства от имени общества, возникло с момента ее избрания его на эту должность общим собранием участников общества, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ 09.06.2021. 

Кроме того, вопрос об отсутствии у ФИО4 полномочий директора общества уже рассматривался в деле № А27-22166/2022. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.2023 по делу № А27-22166/2022, оставленному в силе Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А27-22166/2022, установлено, что ФИО4 фактически осуществляла руководство организацией, следовательно, была наделена полномочиями органа управления организацией. Установленные в указанных решениях факты имеют преюдициальное значение. 

Более того, на дату рассмотрения дела лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Здоровье», является конкурсный управляющий ФИО5, который поддержал заявленный иск, подписал заявление об уточнении исковых требований, представитель конкурсного управляющего устно выразил позицию о том, что на исковых требованиях настаивает. Указанное волеизъявление подтверждено и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Рассмотрев иные доводы апеллянта, включая указание в суде первой инстанции на прикрытие посредством договора аренды некоей договоренности о распределении прибыли между участниками ООО «Здоровье» в порядке, согласованном ими, а также указание на направленность иска на разрешение корпоративного конфликта, апелляционный суд не находит оснований для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, транспортное средство приобретено ООО «Здоровье» на основании Договора № 0908-мк от 09.08.2019 с ООО «Диагностические Медицинские Системы» «Комплекс лечебно-диагностический подвижной по ТУ 9451-002-33249105-2006». Имущество передано ООО «Здоровье» по акту №1/20 приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 20.01.2020 и акту приема-передачи от 20.01.2020. 

Таким образом, к моменту передачи транспортного средства ответчикам по договору аренды №27/12-2019 (по акту приема-передачи транспортного средства от 05.02.2020) общество располагало транспортным средством. 

Как верно указал истец, передача транспортного средства одновременно двум лицам законодательством не запрещена. 

Более того, в ходе рассмотрения дела установлено, что сразу же после заключения спорного договора аренды арендаторами был заключен Договор №01/12-2019 субаренды транспортного средства без экипажа от 27.12.2019 с ООО «МЦ «Здоровье» (Субарендатор). 

От ООО «МЦ «Здоровье» в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо приводит пояснения о том, что договор субаренды транспортного средства является реальным, автомобиль передан ООО «МЦ «Здоровье» по договору субаренды и фактически использовался третьим лицом, производилась оплата арендной платы по договору субаренды, но такая плата не производилась по договору аренды.

Апелляционный суд исходит из того, что апеллянтом не доказано наличие оснований для получения платежей по субаренде транспортного средства, принадлежащего в действительности истцу, при отсутствии оплаты арендаторами арендной платы собственнику транспортного средства.

Более того, договоры аренды и субаренды были заключены обществом в лице руководителя ФИО2, в отсутствие исполнения обязательств не плате за использование имущества позволяют получать денежные средства от использования имущества общества не самому обществу, а исключительно ответчикам, а не самому собственнику такого имущества.

 При этом к настоящему времени в отношении истца была введена процедура банкротства, от его имени действует конкурсный управляющий, который должен осуществлять функции в интересах должника и кредиторов.

Апеллянтом не обосновано и не доказано наличие у общества в отношении него обязательств по выплате ему обществом прибыли либо иных обязательств, обосновывающих получение по субаренде денежных средств в отсутствие исполнения обязательств по договору аренды имущества перед истцом.

Довод о наличии корпоративных споров с участием учредителей ООО «Здоровье» ФИО3, ФИО2, не является основанием для отказа в рассмотрении по существу настоящего искового заявления, ввиду наличия отношений по указанным выше договорам и получении ответчиками прибыли за счет использования имущества ООО «Здоровье».

Из материалов дела следует, что ФИО3 в ООО «Здоровье» является мажоритарным участником, в настоящее время в указанном обществе, а также в иных обществах с участием ответчиков и иных аффилированных лиц сохраняются корпоративные споры. 

Однако указанные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом, которое выражается в предъявлении настоящего иска, тем более, что в настоящее время исковые требования поддержаны конкурсным управляющим общества.

Настоящее исковое заявление было подано в защиту имущественных интересов ООО «Здоровье». В настоящий момент, с учетом введения в отношении истца процедуры банкротства-конкурсного производства, такое заявление является одним из мероприятий, осуществляемых в целях пополнения конкурсной массы должника для дальнейшего удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно для принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2024 по делу № А27-5786/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева 

Судьи                                                                                   Л.Н. Апциаури

ФИО1