ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№  18АП-1028/2022, 

№ 18АП-809/2022

г. Челябинск

21 марта 2022 года

Дело № А76-43527/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,   

судей   Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО2, открытого акционерного общества «МРСК Урала» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу № А76-43527/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - ФИО3 (паспорт, доверенность  от 24.12.2021, срок действия до 31.12.2022),

представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО2 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.01.2022, срок действия до 31.12.2022),

ФИО5 (паспорт), его представитель по устному ходатайству ФИО6 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее - ООО «АЭС Инвест», должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 (резолютивная часть от 27.08.2019) ООО «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 28.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительными сделками действий должника по выплате ответчику премиальной суммы в размере 5 492 048 руб. по трудовому договору в период с января 2017 года по июль 2018 года. 

В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу денежную сумму в указанном размере (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 63-69 т. 6).

 Определением суда от 25.03.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен бывший генеральный директор общества-должника ФИО7 (далее – третье лицо; л.д. 31 т. 5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 в удовлетворении заявленных требований исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «АЭС Инвест» ФИО2, ОАО «МРСК Урала» (далее – податели апелляционных жалоб, апеллянты)  обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение. 

В обосновании доводов апелляционной жалобы  ОАО «МРСК Урала»  указывает на то, что выводы суда первой инстанции о наличии экономической целесообразности в перечислении должником премиальных выплат ответчику и о том, что ответчик не знал о неплатёжеспособности должника, неверны и противоречат имеющимся в деле доказательствам.  Выводы суда первой инстанции о недоказанности факта совершения должником спорных операций при неравноценном встречном предоставлении и недоказанности причинения вреда кредиторам неверны и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции, по мнению апеллянта,  пришел к необоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п. 1,2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

В обосновании доводов апелляционной жалобы  конкурсный управляющий ООО «АЭС Инвест» ФИО2  указывает на то, что вывод суда о том, что премиальные выплаты соответствуют утвержденным локальным актам общества и отсутствуют основания неправомерного начисления и выплаты ФИО5 таких премий, ошибочный. Вывод суда о том, что в материалы в дела не представлены достаточные доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки являлся заинтересованным по отношению к должнику, либо того, что ответчику при совершении оспариваемой сделки должно было быть известно об ущемлении прав кредиторов не соответствует материалам дела. Судом сделан ошибочный вывод о том, что представленные по делу доказательства не подтверждают причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

По мнению апеллянта, выплата премиальной суммы в размере 5 492 048 руб. по трудовому договору с ответчиком в период с января 2017 года по июль 2018 года произведена в период неплатежеспособности ООО «АЭС Инвест», доказательств исполнения задач, за которые были начислены премиальные выплаты отсутствуют, ответчик, исходя из своей должности и с учетом должностных обязанностей должен был знать о необоснованности выплат и наличии признаков неплатежеспособности у общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству в судебном заседании назначено на 15.03.2022.

До начала судебного заседания от и.о. конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. №  11605). В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом отказано, поскольку не представлены доказательства из заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле. 

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционные жалобы (рег. № 10333), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От ФИО7 поступил отзыв на апелляционные алобы (рег. № 12045), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ОАО «МРСК Урала» поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель и.о. конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО2 поддержал доводы свой апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

ФИО5 возражал против доводов апелляционных жалобы. Просил определение оставить без  изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ответчик ФИО5 был принят на работу в общество «АЭС Инвест» в апреле 2012 года по трудовому договору №28 от 01.04.2012 на должность руководителя направления по реализации услуг и работе с потребителями в управление общества с должностным окладом 35 420 руб. (л.д. 36-41 т. 1). 

Помимо должностного оклада договором установлены ежемесячные премиальные выплаты согласно положению об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест» (п. 4.1 трудового договора). 

По истечении семи месяцев выполнения трудовых функций должностной оклад ФИО5 был увеличен до 44 770 руб. по соглашению №1 от 01.11.2012 (л.д. 42 т. 1). 

В августе 2013 года по соглашению №2 от 09.08.2013 ответчик переведен на должность директора по реализации услуг и развитию в управление общества с должностным окладом 53 350 руб., который впоследствии был увеличен до 63 350 руб. по соглашению №3 от 11.03.2014 (л.д. 61-66 т. 2). 

В январе 2016 года ответчик переведен на должность заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию в управление общества с должностным окладом 100 000 руб. по соглашению №4 от 11.01.2016 (л.д. 43 оборот т. 1). 

Впоследствии сторонами заключались дополнительные соглашения к трудовому договору, которыми должностной оклад работника увеличивался до 105 000 руб. по соглашению №5 от 01.10.2016, до 140 000 руб. по соглашению №6 от 01.11.2017, до 147 000 руб. по соглашению №7 от 02.04.2018 (л.д. 44-45 т. 1). 

Из табелей учета рабочего времени следует, что в спорный период ответчик работал каждый рабочий день в течение полного дня (л.д. 57-89 т. 1, 136-155 т. 2). 

01.07.2018 общество «АЭС Инвест» утратило статус гарантирующего поставщика по электроснабжению. 

Приказом общества «АЭС Инвест» № 411 от 11.07.2018 трудовые отношения с ответчиком прекращены по соглашению сторон (л.д. 46 т. 2). 

Из представленных расчетных листков, платежных поручений и уточненного заявления (л.д. 70 т. 6) следует, что за период с января 2017 года по июль 2018 года общая сумма премиальных начислений ФИО5 составила 5 492 048 руб. без учета удержания налога на доходы физических лиц. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, ссылаясь на то, что действия должника по начислению ФИО5 премиальных выплат в указанном размере являются недействительной сделкой по признакам, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве определены условия для признания подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы 3 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством РФ, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы 3 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, в том числе и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом,  оспариваемые платежи совершены в период с января 2017 года по июль 2018 года, производство по делу о банкротстве общества «АЭС Инвест» возбуждено 14.01.2019, в связи с чем сделки могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротств

Проверяя признаки неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суд правомерно признал установленным факт выполнения ответчиком трудовых обязанностей в качестве заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию в управлении общества в соответствии с условиями трудового договора от 01.04.2012. 

Данное обстоятельство управляющим и конкурными кредиторами не оспаривается и подтверждается табелями учета рабочего времени (л.д. 61-93 т. 1; 136-155 т. 2), штатным расписанием (л.д. 94-130 т. 1), должностными инструкциями в отношении ответчика (87-99 т. 2), расчетными листками (л.д. 46-56 т. 1) 

Из содержания представленных в материалы дела доказательств также следует, что ответчик имеет высшее образование, диплом об окончании с отличием, значительный опыт работы в сфере энергетики, награжден почетными грамотами Правительства Челябинской области (л.д. 37-53 т. 2). 

Учитывая, что факт выполнения служебных обязанностей иными представленными в материалы дела доказательствами не опровергнут, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в спорный период ответчик выполнял трудовую функцию, соответствующую занимаемой должности на протяжении всего периода своей трудовой деятельности в обществе «АЭС Инвест», которая должна быть оплачена работодателем.

Условиями трудового договора помимо должностного оклада установлены ежемесячные премиальные выплаты согласно положению об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест» (п. 4.1 трудового договора). Содержание положения от 15.03.2013 раскрывает структуру заработной платы, которая состоит из окладной части, премиальной части (за месяц и разовой премии), доплат и надбавок компенсирующего и стимулирующего характера (л.д. 71-79 т. 2). 

В положении от 01.12.2013 должник также утвердил дополнительное премирование к должностному окладу и ежемесячным денежным поощрениям руководящего состава общества (генерального директора, его заместителей и 6 иных работников) в виде ежемесячных, ежеквартальных и (или) разовых премий (л.д. 80-81 т. 2). 

Представленные суду первой инстанции  локальные нормативные акты общества соответствуют положениям Трудового кодекса Российской Федерации и основополагающим принципам в сфере труда. 

Определяя подобную модель премирования, общество преследовало цель стимулирования трудовой деятельности своих работников, персональной ответственности и заинтересованности в эффективном решении поставленных задач (п. 1.4 положения от 01.12.2013). 

Суд первой инстанции, проанализировав размер премиальных выплат, совершенных обществом в пользу работника ФИО5, в совокупности с выплатами, полученными ответчиком за весь период своей трудовой деятельности в обществе «АЭС Инвест», начиная с момента трудоустройства и заканчивая прекращением трудовых отношений (л.д. 83-86, 134-135 т. 2), приняв во внимание последовательный профессиональный рост ответчика, поэтапное изменение его должностного оклада и начисленные премиальные выплаты в каждом спорном периоде времени работы,  правомерно не усмотрел оснований для вывода о чрезмерности размера таких выплат ответчика по трудовому договору.

Из расчетных листов и уточненного заявления, в период с января 2017 года по июль 2018 года показатель ежемесячной премии, оспариваемый управляющим в общей сумме 720 106 руб. 92 коп. за вычетом налога, с начала спорного периода был равен 63 000 руб., впоследствии наблюдается его постепенное снижение и к завершению периода такой показатель достиг 10 690 руб. 91 коп. (л.д. 70 т. 6).

Аналогичное снижение наблюдается в премиальных, выплаченных в январе 2017 года в сумме 1 548 500 руб. по итогам 2016 года и выплаченных в феврале 2018 года в сумме 1 119 000 руб. по итогам 2017 года. 

Равным образом не установлен факт чрезмерности в отношении премиальных выплат по итогам первого квартала 2017 года (435 000 руб. за вычетом налога) и первого полугодия 2017 года (278 400 руб. за вычетом налога). 

Относительно дважды полученной ответчиком премии за интенсивность, с учетом того, что в январе 2017 года такая премия составила 617 490 руб., а по истечении значительного времени (полутора лет) ее размер составил 1 380 000, равный двойному показателю ранее полученной,  как верно отмечено судом, нельзя признать ее размер завышенным. 

Все премиальные выплаты совершены должником и получены ответчиком в соответствии с заключенным трудовым договором и утвержденными локальными актами общества; оснований для депремирования ответчика либо неправомерности начисления и выплаты ФИО5 таких премий управляющим не приведено, соответствующих доказательств суду не представлено. 

Таким образом, как правомерно установлено судом, в отсутствие доказательств обратного, о том, что ответчиком на протяжении длительного периода времени 7 трудовой деятельности в обществе «АЭС Инвест» должным образом выполнялись возложенные на него трудовые функции и имели для должника положительный эффект и экономическую ценность, вследствие чего ответчик был вправе рассчитывать на получение спорного денежного поощрения. 

Условия о премиальных выплатах, как основных, так и дополнительных, предусмотрены договором и положениями о премировании, которые конкурсным управляющим должника не оспариваются. Исходя из того, что спорные операции совершены за добросовестное исполнение ФИО5 возложенных на него служебных обязанностей, арбитражный суд не усматривает оснований полагать, что оспариваемые сделки были направлены на вывод активов (денежных средств) без встречного предоставления.

При этом суд  верно отметил, что нерыночный характер премиального вознаграждения работника в данном случае допустимыми и относимыми доказательствами не обоснован. 

По итогам сравнительного анализа уровня дохода работников руководящего звена значительного числа отделов энергетических компаний Уральского региона (л.д. 47-138 т. 3, 1-133 т. 4), представленного ответчиком и не опровергнутого управляющим, следует, что выплаченные ответчику суммы в целом соответствовали вознаграждению, которое выплачивали управленческому персоналу иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

В рассматриваемой ситуации, когда начисленные ФИО5 премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу. 

В нарушении статьи 65 АПК РФ, таких доказательств в материалы дела не представлено.

 Доводы о неравноценности встречного предоставления по трудовому договору, как верно отмечено судом,  носят общий характер и не позволяют достоверно и однозначно установить несоответствие размера спорных премий рыночным условиям. 

На основании изложенного арбитражный суд правомерно признал недоказанным факт совершения обществом спорных операций при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика. 

В отношении довода заявителя о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда арбитражный суд отмечает следующее.

 Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку 8 неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного по отношению к нему лица. 

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В случае доказанности обстоятельств, составляющих основания приведенных выше презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В ходе судебного разбирательства судом было предложено заявителю представить доказательства причинения вреда имущественным интересам кредиторов, доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостатка имущества, иные доказательства наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; доказательства того, что ответчику было известно о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Доказательства, подтверждающие наличие цели причинения вреда и осведомленности ответчика о такой цели в материалы дела не представлены. 

Судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены в период, когда должник имел неисполненное обязательство перед открытым акционерным обществом «МРСК Урала», чье требование определением суда от 08.04.2019 установлено в реестре требований кредиторов должника. 

В то же время суду не представлены доказательства наличия иных обстоятельств, необходимых для презумпции наличия цели причинения вреда (абзацы второй-пятый п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). 

В материалы дела не представлены достаточные доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки являлся заинтересованным по отношению к должнику, либо того, что ответчику при совершении оспариваемой сделки должно было быть известно об ущемлении прав кредиторов. 

Каких-либо доказательств аффилированности должника и ответчика между собой судом не установлено. 

Сам по себе тот факт, что ФИО5 занимал должность заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию при отсутствии оснований полагать, что он мог оказывать влияние на экономическую деятельность общества-должника и принятие финансовых решений, об аффилированности и недобросовестности не свидетельствует. 

Убедительных доказательств тому, что ФИО5 при исполнении своих трудовых функций обладал всей документацией и всей полнотой информации о финансово-хозяйственной деятельности должника, в материалы дела не представлено. Следует признать, что представленными по делу доказательствами не подтверждено также и причинение вреда имущественным интересам кредиторов. 

Судом установлено, что полученные ответчиком по трудовому договору выплаты являются соразмерными, встречное предоставление со 9 стороны ответчика подтверждено представленными в дело доказательствами, в связи с чем заключение трудового договора и оплата труда ответчика не повлекли уменьшения имущества должника либо увеличения размера требований кредиторов. 

Недоказанность фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов является основанием для отказа в признании действий общества «АЭС Инвест» по выплате премий бывшему работнику ФИО5 в период с января 2017 года по июль 2018 года недействительными по основанию, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

С учетом того, что процедура конкурсного производства в отношении общества «АЭС Инвест» введена решением суда от 27.08.2019 (резолютивная часть), а рассматриваемое заявление поступило в арбитражный суд 28.08.2020 (л.д. 9 т. 1), довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения за признанием сделки недействительной и за применением последствий ее недействительности судом не принимается (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления Пленума № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки – выплаты премии ФИО5  у суда первой инстанции не имелось. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на подателей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу № А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО2, открытого акционерного общества «МРСК Урала» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Е.А. Позднякова

Судьи:                                                                          Ю.А. Журавлев

                                                                                                 С.В. Матвеева