АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 ноября 2024 года

Дело №

А56-84462/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии ФИО1 (паспорт)  и его представителя                  ФИО2  (по доверенности от 17.08.2023); представителя ФИО3 -  ФИО4 (по доверенности от 11.04.2023),

рассмотрев 30.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, финансового управляющего ФИО3, и индивидуального предпринимателя ФИО1, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А56-84462/2023/тр.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 в отношении ФИО3 (город Кудрово Ленинградской области) введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО5; сведения об этом опубликованы в газете «КомменсантЪ» от 10.02.2024 № 25.

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», адрес: 125009, Москва, улица Воздвиженка, дом 10, помещение XI, комната 177, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Банк) обратилось в суд 11.03.2024 с заявлением о включении требования в размере 2 092 741 руб. 08 коп., из которых 2 092 586 руб. 22 коп. - основной долг и проценты, 154 руб.            86 коп. - пени в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника – квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, 

<

...> (далее – Квартира). 

При рассмотрении дела ФИО6 (город Кудрово Ленинградской области) обратился с заявлением о замене Банка на него и об отказе от заявления требования в части признания его обеспеченным залогом Квартиры. 

Определением от 07.05.2024 произведена замена на стороне кредитора; принят отказ ФИО6 от признания заявленных требований как обеспеченных залогом.

Требование ФИО6 в размере 2 092 741 руб. 08 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, с учетом требования в части пени отдельно как подлежащее погашению после погашения требований по основной задолженности и причитающимся процентам. 

Не согласившись с определением суда, конкурсный кредиторо ФИО1 и финансовый управляющий обжаловали его в апелляционном порядке.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, влекущие безусловную отмену судебного акта, а именно, рассмотрение ходатайства ФИО6 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства без извещения об обращении иных лиц, участвующих в деле о банкротстве. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. 

Постановлением апелляционного суда от 29.07.2024 определение от 07.05.2024 отменено и принят новый судебный акт: произведена замена на стороне кредитора; принят отказ ФИО6 от признания заявленных требований как обеспеченных залогом.

Требование ФИО6 в размере 2 092 741 руб. 08 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, с учетом требования в части пени отдельно как подлежащее погашению после погашения требований по основной задолженности и причитающимся процентам. 

Решением от 30.09.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО5 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 07.05.2024 и постановление от 29.07.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что сделка по погашению ФИО6 задолженности ФИО3 перед Банком является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в результате ее совершения имело место предпочтительное удовлетворение требований Банка по отношению к иным кредиторами; экономический смысл действий ФИО6 не раскрыт.

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали источники финансирования погашения задолженности  перед Банком при том, что доход ФИО6 не является достаточным для оплаты погашенной суммы.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 07.05.2024 и постановление от 29.07.2024. 

Податель жалобы отмечает, что ФИО6 аффилирован по отношению к должнику (приходится ей отчимом). С учетом этого, как полагает податель жалобы, расчеты по погашению задолженности носят внутригрупповой характер и требование нового кредитора не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Финансовый управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы конкурсного кредитора об отсутствии у ФИО6 дохода, необходимого для осуществления расчетов по кредитным обязательствам; утверждает, что должник перевел бизнес на аффилированное лицо.

По утверждению финансового управляющего, должник скрывает получаемые доходы, на что указывает то обстоятельство, что она не снимает с банковского счета поступающие на него денежные средства в качестве социальной поддержки; по данным выписки о движении денежных средств по банковскому счету отражены операции по переводу должником денежных средств в пользу кредитора.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО6 возражает против их удовлетворения, полагая, что приобрел право требования к должнику в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); исполнение требования Банка не повлекло нарушения прав иных кредиторов, так как общая сумма обязательств должника не изменилась; сделка не была совершена должником или за счет его имущества, что исключает вывод о ее недействительности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы поданной кредитором кассационной жалобы. Представитель должника против удовлетворения жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, основанием возникновения задолженности послужил кредитный договор от 01.11.2018 № 623/5126-0006324 (далее – Кредитный договор), заключенный ФИО3 с публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» (далее - Банк ВТБ (ПАО)) о предоставлении должнику кредитных денежных средств в размере                      3 900 000 руб. сроком на 182 месяца для приобретения Квартиры, которая обременяется залогом в обеспечение исполнения обязательств заемщика.

Права залогодержателя удостоверены Закладной от 01.11.2018, которая впоследствии продана по договору купли-продажи закладных от 09.10.2019             № 106/48 в пользу Банка.

Согласно расчету Банка, по состоянию на 24.01.2024 задолженность по Кредитному договору составила 2 068 616 руб. 49 коп. просроченный долг; 23 969 руб. 73 коп. просроченные проценты и 154 руб. 86 коп. пени.

Обращаясь о замене Банка в порядке статьи 48 АПК РФ, ФИО6 сослался на погашение задолженности по Кредитному договору за должника в период с 07.11.2022 по 19.04.2024 на общую сумму 2 731 654 руб. В подтверждение погашения задолженности ФИО6 представил справку Банка ВТБ (ПАО). 

Заявляя отказ от требования в части признания его обеспеченным залогом Квартиры, ФИО6 пояснил, что полное погашение обязательств перед Банком влечет прекращение записи об ипотеке Квартиры, а дополнительного соглашения с должником о сохранении обеспечения ФИО6 не заключил.

Установив, что заявление ФИО6 о процессуальной замене рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, кроме должника, не уведомленных об обращении нового кредитора, апелляционный суд обосновано, в соответствии с требованиями пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции и отменил определение от 07.05.2024.

Удовлетворяя требование ФИО6, апелляционный суд пришел к выводу о том, что полное удовлетворение ФИО6 требований Банка является основанием для перехода к нему прав требования к должнику. 

Возражения финансового управляющего и ФИО1 отклонены судом со ссылкой на то, что Квартира имеет признаки единственного жилья.

Суд также отметил, что на момент рассмотрения требования процедура реструктуризации долгов не завершена, должник не лишен возможности представить план погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, при этом ФИО6 на любой стадии дела о банкротстве может отказаться от заявленных к должнику требований. Безусловных оснований для вывода о действиях ФИО6 с намерением приобрести контроль над процедурой банкротства суд не усмотрел.

Апелляционный суд учел, что при признании за ФИО6 статуса залогового кредитора он сохранял бы возможность участвовать в голосовании на собрании кредиторов, а ФИО1 не лишен возможности использовать механизмы защиты его прав как конкурсного кредитора, предусмотренные Законом о банкротстве. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Согласно требованиям пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Также при установлении требований подлежит определению и порядок их удовлетворения, который непосредственно зависит от квалификации требования.

Факт наличия задолженности ФИО3 по Кредитному договору подателями кассационных жалоб не оспаривается, равно как и осуществление ФИО6 полного погашения обязательств должника перед Банком.

По общему правилу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Действия ФИО6 по погашению задолженности по специальным основаниям Закона о банкротстве не оспорены, между тем сделка, недействительная по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве является оспоримой, и, по смыслу положений статьи 166 ГК РФ, сторона может ссылаться на недействительность сделки лишь при установлении этого факта судом. 

Кроме того, исходя из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве может быть оспорена сделка должника, либо совершенная за его счет.

Доводы подателей кассационной жалобы о том, что погашение обязательств имело место за счет должника, носят предположительный характер и не подтверждены ссылками на какие-либо доказательства, представленные в материалы дела.

Расчеты между новым кредитором и кредитной организации осуществлялись безналичным способом, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету. 

Следовательно, исходя из разъяснений пункта 26 Постановления № 35, оснований ставить под сомнение реальность расчетов, равно как и факт их осуществления именно ФИО6 не имеется. Доказательств передачи должником денежных средств ФИО6, равно как и наличия у должника такой финансовой возможности в материалах дела нет.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, сама по себе аффилированность кредитора по отношению к должнику возможности включения требования кредитора в реестр требований кредиторов не исключает. 

Оценив доводы возражающего кредитора и финансового управляющего, апелляционный суд указал на наличие в данном случае правомерного интереса должника в погашении требований Банка аффилированным лицом – исключение обращения взыскания на Квартиру, которая облает признаками единственного жилья. При таких обстоятельствах, на удовлетворение за счет реализации этой Квартиры мог рассчитывать лишь кредитор, чье право требования обеспечено залогом этого имущества и прекращение такого права требования прав иных конкурсных кредиторов должника не затрагивает.

Задолженность приобретена ФИО6 у независимого кредитора, объем обязательств должника в результате перехода прав требования к новому кредитору не изменился. Обоснования действий ФИО6 с намерением причинить вред иным кредиторам, ни возражающий кредитор, ни финансовый управляющий не привели.

Исходя из изложенного, заявленное требование правомерно признано обоснованным апелляционным судом. 

Оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А56-84462/2023/тр.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО5, финансового управляющего ФИО3, и индивидуального предпринимателя ФИО1, - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк