ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3317/2024

Дело № А40-153887/23

г. Москва

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-М" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2023 г. по делу № А40-153887/23 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мосспецстрой" к Обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж-М" о взыскании 64 741 974 руб. 10 коп. по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-М" к Обществу с ограниченной ответственностью "Мосспецстрой" о взыскании 10 000 000 руб. 

при участии в судебном заседании: от ООО «Про Фактор» ФИО1 (по доверенности от 01.09.2023 г.); иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «МосСпецСтрой» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Рубеж-М», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, задолженности в размере 61 439 007 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 302 966 руб. 83 коп. за период с 02.09.2022 г. по 05.09.2023 г., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2023 г. к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск                           ООО «Рубеж-М» к ООО «МосСпецСтрой» о взыскании задолженности в размере                      10 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2023 г. первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2024 г. в удовлетворении заявления ООО «Рубеж-М» о принятии дополнительного решения по делу отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования ответчика (истца по встречному иску) удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на с неполное выяснение судом юридических и фактических обстоятельств, имеющих ключевое значение для дела; недостаточное исследование значимых фактических обстоятельств спора, которые суд посчитал установленными; неправильное применение норм материального или процессуального права.

ООО «Про Фактор» против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в письменных объяснениях, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителя ООО «Про Фактор», исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 03.02.2022 г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор), в редакции дополнительных соглашений, заключен договор аренды № 03/02/22, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель принял на себя обязательства предоставить арендатору за плату, во временное пользование для выполнения работ по устройству буронабивных свай технику с оператором в двухсменном режиме, указанную в приложении № 1 к договору, а арендатор принял на себя обязательства принять в пользование технику, своевременно оплачивать оказанные арендодателем услуги, арендные и иные платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 2.2 спорного договора оплата арендных платежей производится арендатором в следующем порядке: в течение 3 банковских дней с даты подачи арендатором заявки на предоставление арендодателем в аренду техники и на основании выставленного счета, арендатор оплачивает арендодателю предоплату в размере 100% арендной платы за первые 30 дней, в размере, указанном в приложении № 1, а также депозит на мобилизацию/демобилизацию буровых установок. Последующая арендная плата уплачивается арендатором 1 числа каждого последующего календарного месяца в размере 100% от арендной платы, указанной в приложении № 1.

Во исполнение принятых по договору обязательств арендодателем в аренду передана предусмотренная договором техника, а также оказаны предусмотренные договором услуги.

Однако арендатором арендная плата в полном объеме не оплачена, задолженность за период с февраля 2022 г. по апрель 2023 г. составляет 61 439 007 руб. 33 коп. 

На сумму подлежащих оплате денежных средств, истцом в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2022 г. по 05.09.2023 г., расчет которых судом проверен и признан правильным.

Кроме того, поскольку ответчиком не исполнено обязательство по своевременной и полной оплате арендных платежей, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 06.09.2023 г. по день фактической оплаты задолженности.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В обоснование встречного иска арендатором указано на то, что им арендодателю платежным поручением № 971 от 17.02.2022 г. перечислены денежные средства в размере 36 000 000 руб., в том числе депозит в размере 10 000 000 руб., который подлежит возврату арендатору.

Однако правовых оснований для удовлетворения требований встречного иска судом первой инстанции не усмотрено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Факт передачи арендодателем в аренду предусмотренной договором техники подтвержден актами приема-передачи, копии которых представлены в материалы дела, факт оказания предусмотренных договором услуг также подтвержден актами, подписанными представителями сторон, копии которых также представлены в материалы дела.

При исчислении заявленных требований истцом учтены все возвраты техники за период взыскания (февраль 2022 г. - апрель 2023 г.). Подробный помесячный расчет начисления задолженности за взыскиваемый период представлен истцом в материалы дела.

Общая сумма обязательств за период взыскания (без учета платежей) составила 147 769 420 руб. 13 коп. Сторонами 01.10.2022 г. были произведены 5 корректировок продаж, по итогам которых сумма обязательств ООО «Рубеж-М» уменьшилась на 8 300 000 руб.

Итого сумма арендных обязательств за период с 21.02.2022 г. по 30.04.2023 г. составила 139 469 420 руб. 13 коп.: 147 769 420 руб. 13 коп. - 8 300 000 руб. = 139 469 420 руб. 13 коп.

За тот же период сумма поступивших (с учетом возвращенных обратно ошибочно перечисленных сумм) составляет 78 030 412 руб. 80 коп.

156 993 000 руб. - 78 993 000 руб. = 78 030 412 руб. 80 коп.

Таким образом, задолженность ООО «Рубеж-М» на 01.05.2023 г. составила 61 439 007 руб. 33 коп:

139 469 420 руб. 13 коп. - 78 030 412 руб. 80 коп. = 61 439 007 руб. 33 коп.

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО «Рубеж-М» подписало акт сверки взаимных расчетов за апрель 2023 г.                          (с учетом начального сальдо на начало периода), подтвердив конечную задолженность в указанном (взыскиваемом) размере.

В отношении услуг по демобилизации апелляционный суд отмечает следующее.

Вопреки доводам жалобы, из материалов дела усматривается, что в соответствии с п. 2.2.1. договора аренды № 03/02/22 от 03.02.2022 г. ответчик внес депозит на счет арендодателя 10 000 000 руб. на услуги по демобилизациии техники, что подтверждается платежным поручением № 971 от 17.02.2022 г.

В последующем, 01.08.2023 г. арендодателем была осуществлена демобилизация буровой установки Bauer BG 25c 1386, стоимость демобилизации составила                                    10 000 000 руб., таким образом, депозит был направлен на оплату указанных услуг, что прямо видно в представленном расчете неустойки, где 12.01.2023 г. платеж в размере 10 000 000 руб. засчитывается в счет погашения задолженности.

Именно с учетом зачета данной оплаты в счет задолженности по арендным платежам и складывается сумма основного долга в размере 61 439 007 руб. 33 коп.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период на установленных договором условиях, требование истца о взыскании задолженности в размере 61 439 007 руб. 33 коп. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Размер взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования документально подтверждены и ответчиком не опровергнуты, в связи с чем, обоснованно удовлетворены.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд апелляционной инстанции от истца и ООО «Про Фактор» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное следующим.

Как указывает заявитель, 27.04.2024 г. между ООО «МосСпецСтрой» и ООО «Про Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор № Ц-51/2024 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цессионарию уступлены права требования к ООО «Рубеж-М», возникшие у цедента на основании договора аренды № 03/02/22 от 03.02.2022 г., и подтверждающиеся актами передачи техники:               № 1 от 21.02.2022 г., № 2 от 25.02.2022 г., № 4 от 28.04.2022 г., № 5 от 25.07.2022 г., а также актом № БП-72 от 01.08.2023 г. (демобилизация); являющиеся предметом рассмотрения судебных споров по делам № А40-153887/2023 и А40-17557/2024, и состоящие, в том числе, из суммы основного долга по делу № А40-153887/2023 в размере 61 439 007 руб. 33 коп.

Права требования к должнику по договору переданы от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права требования, в том числе цедент передал цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями договора аренды № 03/02/22 от 03.02.2022 г., включая, но, не ограничиваясь, права, обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки, и всех судебных издержек, в том числе возникающие в будущем.

Право требования перешло от цедента к цессионарию с момента его полной оплаты по договору. Оплата подтверждается платежным поручением № 512024 от 08.05.2024 г.

Должник уведомлен о переходе прав требования уведомлением исх. № б/н от 08.05.2024 г. о переходе права требования, направленным в адрес должника.

Таким образом, к ООО «Про Фактор» перешли права требования к ООО «Рубеж-М», являющиеся предметом рассмотрения судебного спора в Девятом арбитражном апелляционном суде по делу № А40-153887/2023 (09АП-3317/2024).

Подтверждающие данный факт документы представлены заявителем.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом вышеизложенного апелляционным судом усматриваются правовые основания усматриваются правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и замены взыскателя по настоящему делу с ООО «МосСпецСтрой» на ООО «Про Фактор».

Руководствуясь статьями 48, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 г. по делу № А40-153887/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заменить взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью "Мосспецстрой" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

Н.И. Левченко