АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12648/2016

02 июня 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено   02 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костарева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат", г. Челябинск, ОГРН 

<

***>,

 к обществу с ограниченной ответственностью  Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление 112», г. Пермь, ОГРН 

<

***>, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Строительная компания  «Промспецмонтаж», г. Озерск, ФИО2,

о  взыскании  7 343 093 руб. 39 коп.

при участии в судебном заседании: (до перерыва)

от истца: ФИО3, представителя, действующей на основании доверенности №132/15  от 01.06.2015, представлен паспорт, 

от ответчика: не явился, извещен.

от третьих лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат", г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление 112», г. Пермь, ОГРН 

<

***>, о взыскании долга в размере 7 343 093 руб. 39 коп.

В судебном заседании 03.08.2016 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ООО СК «Промспецмонтаж», г.Озерск.

В судебном заседании 01.06.2017 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства с соблюдением требований ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается по правилам п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 01.06.2017 объявлен перерыв до 02.06.2017.

Судебное заседание продолжено после перерыва 02.06.2017.

Рассмотрев письменные материалы дела, суд полагает необходимым иск удовлетворить, в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление - 112» 27.01.2015 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 26.02.2015 заявление принято к производству.

Определением от 26.02.2015 заявление принято к производству. Определением от 21.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2015 по делу № А50-1523/2015 общество с ограниченной ответственностью ООО Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление - 112» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 614000, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) и открыта в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью ООО Производственное предприятие «Монтажно- строительное управление - 112» ФИО2.

12.03.2016 между истцом  (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №  11000084 поставки металлопродукции, по условиям которого Поставщик обязуется изготавливать и поставлять согласованную Сторонами металлопродукцию (далее по тексту - «Продукция»), а Покупатель принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями настоящего договора (п.1.1. договора) (л.д.11-16).

Поставка Продукции осуществляется партиями. Количество продукции, сортамент, качество, сроки и условия поставки, требования НТД (нормативно-технической документации), цены на Продукцию, а также иные условия, которые Стороны сочтут существенными, отражаются в соглашениях к настоящему Договору, подписываемых Сторонами (далее по тексту - «Соглашение») (п.1.2. договора).

Поставка Продукции считается согласованной с момента подписания сторонами Соглашения к настоящему Договору. Соглашение составляется в 2-х экземплярах, которые подписываются уполномоченными представителями Сторон, заверяются печатями и являются неотъемлемой частью настоящего Договора (п.1.3. договора).

Если   иное   не   оговорено   в   Соглашении   к   настоящему   договору,   расчеты   за поставляемую продукцию производятся путем перечисления предварительной оплаты в размере 100% от стоимости продукции по Соглашению, до 27-го (двадцать седьмого)числа календарного месяца, предшествующего месяцу отгрузки  (п.6.1. договора).

Истцом и ответчиком подписано соглашение от 11.09.2015 к договору на поставку, в котором стороны согласовали  ассортимент, марку металлопроката, количество и стоимость поставки в размере 7 399 532 руб. 20 коп. (л.д.16 обратная сторона).

По своей правовой природе  договор от  12.03.2015 № 11000084   является смешанным договором, регулируемым нормами главы 30 и 37 ГК РФ в котором присутствуют признаки договора поставки и договора подряда.

Согласно п.1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан уведомить заказчика о завершении работ (этапа работ) по договору и готовности результата работ к сдаче, а заказчик обязан организовать и осуществить приемку результата работ.

По смыслу названных норм права сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (п. 2 ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора поставки являются предмет и количество товара.

Согласно ч.1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему проданного товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Сторонами договора  согласованы все условия, являющиеся существенными для данного вида договора, соответственно, договор  в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным.

В силу ст.309 ГК РФ  обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Истец в период с сентября по ноябрь 2015 года осуществил в поставку ответчику металлопродукцию на общую сумму 7 343 093 руб. 39 коп. по следующим накладным (самовывоз):

№ 81356112 от 21.09.15  - 20,330 тн. на сумму 507 375 руб. 81 коп.,

№ 81357466 от 23.09.15  - 19,370 тн. на сумму 487 988 руб. 41 коп.,

№81357464 от 23.09.15  - 19,470 тн. на сумму 490 507 руб.71 коп.,

№ 8137686 от 24.09.15  - 19.140 тн. на сумму 482 194 руб. 02 коп.,

№ 81357690 от 24.09.15  - 19,350 тн на сумму 487 484 руб. 55 коп.,

№ 81357694 от 24.09.15  - 19,290 тн на сумму 485 972 руб. 97 коп.,

№ 81359441 от 28.09.15  - 17,460 тн на сумму439 869 руб. 78 коп.,

№ 81359443 от 28.09.15  - 17,550 тн на сумму 442 137 руб. 15 коп.,

№ 81361706 от 29.09.15 - 19,590 тн на сумму 488 907 руб. 13 коп.,

№ 81361712 от 29.09.15  - 19,780 тн. на сумму 493 649 руб. 46 коп.,

№ 81361702 от 29.09.15  - 19.700 тн на сумму 491 652 руб. 90 коп.,

№ 81339448 от 28.09.15 - 17,850 тн на сумму449 695 руб. 05 коп.,

№ 81353710 от 30.09.15 - 17,600 тн на сумму 443 396 руб. 80 коп.,

№ 81353716 от 30.09.15 - 17.580 тн на сумму 442 892 руб. 94 коп.,

№ 81356919 от 7.10.15 - 19,230 тн на сумму 482 148 руб. 59 коп.,

№ 8138419 от 3.11.15  - 9,060 тн на сумму 227 219 руб. 62 коп.

Согласно спецификации № 110000840901, являющейся неотъемлемой частью договора, оплата должна быть произведена в течение 30 дней с момента отгрузки  (п. 3 спецификации). До настоящего времени продукция не оплачена. Обязанность по оплате возникла по соответствующим поставкам с 22.10.15  по 04.12.15.

Истец направил претензию (требование) об оплате образовавшейся задолженности (л.д.8-10). По истечению срока на ответ никаких платежей по задолженности не поступало в адрес ПАО «Челябинский металлургический комбинат».

Конкурсный кредитор ООО Строительная компания «Промспецмонтаж» 31.05.2016 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об оспаривании сделки должника к ответчику ПАО «Челябинский металлургический комбинат».

31.05.2016 от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительной сделки - соглашения № 529 от 30.10.2015 о прекращении взаимных обязательств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2016 по делу № А50-1523/2015 установлено, что ООО СК «ПСМ» обратился с иском о признании недействительным договора № 11000084 от 12.03.2015 поставки и соглашения № 529 от 30.10.2015 о прекращении взаимных обязательств. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился с иском о признании недействительной сделки - соглашения № 529 от 30.10.2015 о прекращении взаимных обязательств. Заявления приняты к совместному рассмотрению. 

Как следует из материалов дела, процедур банкротства была возбуждена определением от 26.02.2015. Определением суда от 21.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Таким образом, на момент заключения договора 15.03.2015 у должника имелись признаки неплатежеспособности. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам. Как следует из материалов дела, поставленная продукция куплена по рыночной цене. Как было указано выше, в период с сентября 2015 года по декабрь 2015 года ОАО «ЧМК» были поставлены ООО ПП «МСУ-112» металлоизделия на сумму 7 343 093, 39 рублей.

У суда отсутствуют основания для признания недействительным договора поставки № 11000084 от 12.03.2015.

Рассмотрев совместное заявление конкурсного управляющего и ООО СК «ПСМ» о признании недействительным соглашения № 529 от 30.10.2015, суд находит заявление обоснованным на основании следующего. 30 октября 2015г. между ПАО «ЧМК» и Должником заключена сделка, оформленная соглашением № 529 о прекращении взаимных обязательств зачетом. В соответствии с п. 1.1., 1.2. соглашения № 529, его стороны прекращают встречные однородные требования на сумму 6 633 725,18 рублей зачетом. Пунктами 2.1., 2.2., 2.4., 2.5 соглашения стороны установили, что обязательства ПАО «ЧМК» перед ООО ПП «МСУ-112» по счета-фактурам от 13.11.2012г. №305 на сумму 48 173,10 рублей, от 31.07.2013г. №200 на сумму 2 986 742,84 рубля, от 30.09.2013г. №253 на сумму 2 830 246,62 рублей, от 16.12.2013г. №309 на сумму 768 562,72 рубля прекращаются путем зачета встречных обязательств ООО ПП «МСУ-112» перед ПАО «ЧМК» по счетам-фактурам от 21.09.2015г. №1150041578 на сумму 507 375,81 рублей, от 23.09.2015г. №1150041734 на сумму 490507,71 рублей, от 23.09.2015г. №1150041733 на сумму 487988,41 рублей, от 24.09.2015г. №1150041949 на сумму 487 484,55 рубля, от 24.09.2015г. №1150041950 на сумму 485 972,97 рубля, от 24.09.2015г. №1150041948 на сумму 482 194,02 рубля, от 28.09.2015г. №1150042682 на сумму 439 869,78 рублей, от 28.09.2015г. №1150042978 на сумму 449 695,05 рублей, от 28.09.2015г. №1150042703 на сумму 442 137,15 рублей, от 29.09.2015г. №1150042837 на сумму 488907,63 рублей, от 29.09.2015г. №1150042875 на сумму 491652,90 рубля, от 29.09.2015г. №1150042853 на сумму 493 649,46 рублей, от 30.09.2015г. №1150043221 на сумму 443 396,80 рублей, от 30.09.2015г. №1150043248 на сумму 442 892,94 рублей.

По требованию суда в материалы дела сторонами были представлены первичные документы, поименованные в соглашении № 529. В отношении задолженности ответчика перед должником в материалы дела представлены счета-фактуры № 200 от 31.07.2013, № 253 от 30.09.2013 и № 309 от 16.12.2013 – на общую сумму 6 585 552,08 руб. Счет-фактура № 305 от 19.11.2012 на сумму 48 173,10 руб. несмотря на неоднократное истребование в материалы дела не представлена. В связи с чем исходя из имеющихся в конкретном деле доказательств суд восстанавливает задолженность ПАО «ЧМК» перед ООО ПП «МСУ-112» в сумме 6 585 552,08 руб. (6 633 725,18 – 48 173,10 руб.). В отношении задолженности должника перед ответчиком в материалы дела представлены счета-фактуры от 21.09.2015, 23.09.2015, 24.09.2015, 28.09.2015, 29.09.2015, 30.09.2015 на общую сумму 6 633 725,18 руб. (по счетам-фактурам от 21.09.2015г. №1150041578 на сумму 507 375,81 рублей, от 23.09.2015г. №1150041734 на сумму 490507,71 рублей, от 23.09.2015г. №1150041733 на сумму 487988,41 рублей, от 24.09.2015г. №1150041949 на сумму 487 484,55 рубля, от 24.09.2015г. №1150041950 на сумму 485 972,97 рубля, от 24.09.2015г. №1150041948 на сумму 482 194,02 рубля, от 28.09.2015г. №1150042682 на сумму 439 869,78 рублей, от 28.09.2015г. №1150042978 на сумму 449 695,05 рублей, от 28.09.2015г. №1150042703 на сумму 442 137,15 рублей, от 29.09.2015г. №1150042837 на сумму 488907,63 19 рублей, от 29.09.2015г. №1150042875 на сумму 491652,90 рубля, от 29.09.2015г. №1150042853 на сумму 493 649,46 рублей, от 30.09.2015г. №1150043221 на сумму 443 396,80 рублей, от 30.09.2015г. №1150043248 на сумму 442 892,94).

В связи с чем суд исходя из имеющихся в настоящем деле документов восстанавливил задолженность ОО ПП «МСУ-112» перед ПАО «ЧМК» в сумме 6 633 725,18 руб. (на стоимость поставленного металла, которая была зачтена).

В удовлетворении заявления ООО СК «ПСМ» о признании недействительным договора поставки № 11000084 от 12.03.2015 отказано. Заявление ООО СК «ПСМ» и конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 30.10.2015 № 529 о зачете удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки: - восстановлена задолженности ПАО «ЧМК» перед ООО ПП «МСУ- 112» на 6 585 552,08 руб. - восстановлена задолженность ООО ПП «МСУ-112» перед ПАО «ЧМК» на 6 633 725,18 руб.

В силу ст.309 ГК РФ  обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Ответчик не представил доказательств оплаты полученной от истца металлопродукции в размере 7 343 093 руб. 39 коп.

Требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 7 343 093 руб. 39 коп. обоснованно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца  госпошлина в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.  110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление 112», г. Пермь в пользу публичного акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат", г. Челябинск задолженность в размере 7 343 093 руб. 39 коп., в возмещение расходов по госпошлине 59 715 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                    И.В. Костарева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.