1314/2023-148002(2) # 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-92473/2021

18 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1  Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.В. Сотова, судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: 

ФИО2 лично и его представитель ФИО3 по доверенности от  02.11.2022,  

конкурсный управляющий ФИО4, лично 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-23528/2023) конкурсного управляющего  ООО «Спецстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 24.05.2023 по обособленному спору   № А56-92473/2021/сд.1, принятое  

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» к ФИО2 

о признании сделки недействительной и применении последствий её  недействительности  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Спецстрой»  

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее  – арбитражный суд) 10.10.2021 поступило заявление ИП ФИО5 о признании ООО «Спецстрой» (далее – должник, Общество)  несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 14.10.2021 заявление кредитора  принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.  

Решением арбитражного суда от 12.09.2022 в отношении должника открыта  процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Громов  Андрей Николаевич (далее – управляющий).  

В рамках дела о банкротстве 25.10.2022 в арбитражный суд от управляющего  поступило заявление, в котором он просил признать недействительным договор  купли-продажи транспортного средства от 12.09.2019, заключенный между ООО  «Спецстрой» и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), а также применить последствия недействительной сделки в виде  обязания ответчика вернуть транспортное средство марки Volvo ХС90 2016 года  выпуска; VIN: 

<

***>, в конкурсную кассу ООО «Спецстрой».  

Определением арбитражного суда от 24.05.2023 в удовлетворении заявления  отказано.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Спецстрой» просит  определение отменить, ссылался на наличие у должника признаков  неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки, полагая, что  ответчиком не доказана финансовая возможность для приобретения транспортного  средства, как и не представлено доказательств, подтверждающих его оплату, в  связи с чем указывает на безвозмездность сделки, а кроме того, полагая  необоснованным отклонением судом заявления управляющего о фальсификации  соответствующей расписки.  

ФИО2 представлен отзыв, в котором он возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Спецстрой» доводы  апелляционной жалобы поддержал.  

ФИО2 и его представитель против её удовлетворения возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ФИО2 в  совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору  доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для иного  применения норм материального и процессуального права.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.09.2019 между  ООО «Спецстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор  купли-продажи транспортного средства марки Volvo ХС90 2016 года выпуска,  VIN: 

<

***>.  

Автомобиль зарегистрирован на ФИО2, после чего тот передал  денежные средства в размере 2 450 000 руб. под расписку ФИО6, в  которой ФИО2 просил также указать, что денежные средства получены  гр. Нагнибедой как представителем продавца ООО «Спецстрой».  

В подтверждение надлежащих полномочий гр. ФИО6 (на действия  от имени ООО «Спецстрой») ФИО2 были получены и сохранены копия  Протокола от 18.01.2018 № 2/2018 и копия приказа от 05.03.2014 № 4п.  

Полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена в  отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков  неплатежеспособности и осведомлённости ответчика о финансовом положении  должника, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением об  оспаривании договора купли-продажи транспортного средства по пункту 2 статьи  

банкротстве)и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 и 223 АПК РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о  недоказанности конкурсным управляющим совокупности признаков, позволяющих  признать оспариваемый договор недействительным. При этом суд первой  инстанции установил, что при заключении оспариваемого договора у ответчика не  было цели ущемления интересов кредиторов должника и намерения совершить  сделку с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Более того, на  дату заключения спорного договора признаки неплатежеспособности у должника  отсутствовали.  

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие  выводов суда первой инстанции и не подтверждающие основания для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Поскольку заявление о признании ООО «Спецстрой» банкротом принято  судом 14.10.2021, договор купли-продажи транспортного средства заключен  12.09.2019, оспариваемый договор подпадает под период подозрительности,  определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве  установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В частности, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки  стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и  сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,  либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника.  

Как следует из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исходя из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным  правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих  условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного  в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения  сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является  достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона  сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются,  если иное не доказано другой стороной сделки.  

В данном случае судом первой инстанции установлено, что доказательств  аффилированности сторон сделки конкурсным управляющим не представлено,  данных о возвращении имущества во владение должника, гр. ФИО6 или  связанных с ними лиц не имеется.  

В этой связи, само по себе утверждение конкурсного управляющего о наличии  заинтересованности и заключении сделки на условиях, нетипичных для  независимых участников гражданского оборота носит характер предположения и не  свидетельствует об аффилированности этих лиц, а также совершении сделки с  целью причинения имущественного вреда кредиторам.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования  подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного  кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим  признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение  конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли  сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым  поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и  разумного участника гражданского оборота.  

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником  оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для  имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является  подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным  участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается,  что условий для ее аннулирования не имеется.  

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при  квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства  ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды  сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с  контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и  обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).  

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство  основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских  правоотношений.  

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и  исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных  интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны,  в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования  заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же  участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.  

В данном случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо  документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и  доказательств фактического причинения такого вреда ее совершением.  

Факт оплаты ФИО2 денежных средств в размере 2 450 000 руб.  подтвержден подлинником расписки ФИО6 о получении им как  представителем должника от ФИО2 указанной суммы по договору купли-продажи транспортного средства.  

При этом факт наличия у ответчика достаточных денежных средств для  покупки автомобиля за 2 450 000 руб. подтвержден надлежащими  доказательствами: договором купли продажи транспортного средства и  полуприцепа (от 16.05.2019, от 20.08.2019), банковской выпиской (по счету  40802810817020000281 с 01.07.2019 по 30.09.2019).  

В отношении наличия в материалах спора двух сходных договоров с  различием в стоимости продаваемого имущества: 2 450 000 руб. в одном случае и  1 525,42 руб. - в другом ответчиком - приведены разумные пояснения.  

Так, ответчик указал, что гр. Нагнибеда Ю.Е. представил Кузнецову В.Б.  проект подготовленного договора, который был изучен последним. Сумма в  договоре была обозначена в 2 450 000 руб. Кузнецов В.Б. не сравнивал все три  экземпляра договора купли-продажи транспортного средства между собой, т.к.  визуально они были идентичны, недоверия продавец не вызывал, кроме того  ответчик имеет не очень хорошее зрение, у него «дальнозоркость» и он плохо видит  вблизи, в подтверждение чего представил справки об инвалидности и рецепт на  очки от 18.08.2018. В этой связи пояснил, что до рассмотрения настоящего спора не  имел сведений о наличии экземпляра (экземпляров) договора купли-продажи  транспортного средства отличных в части суммы продажи имущества от его  собственного.  

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что судом первой  инстанции обоснованно учтено также недоказанность наличия у должника на  момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности  (доказательств обратного судебной коллегии не представлено).  

В этой связи, суд отметил, что согласно данным интернет-ресурса картотека  арбитражных дел, исковое заявление компании ООО «Балт Вуд» к должнику, на  которое сослался конкурсный управляющий в обоснование доводов о наличии у  должника признаков неплатежеспособности, поступило в арбитражный суд  04.10.2021, т.е. через два года после совершения оспариваемой сделки; решение по  иску в рамках дела № А56-89550/2021 вынесено 19.12.2021, а исполнительный лист  выдан кредитору 22.03.2022, в то время как заявление о признании должника  банкротом поступило в арбитражный суд 12.10.2021. Таким образом, на дату  совершения оспариваемой сделки 12.09.2019 ФИО2 не могло быть  известно о каких-либо признаках неплатежеспособности должника  

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта наличия  заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также доказательств,  того, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности  и/или недостаточности имущества должника, при том, что на дату совершения  оспариваемой сделки в отношении должника не была применена ни одна из  процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе  (доказательств обратного не представлено).  

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность  обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которого  возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на  основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания  сделки недействительной по указанному основанию.  

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  также исходит из того, что подателем жалобы не доказаны условия для признания  оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, поскольку сделка не привела к причинению вреда имущественным  правам кредиторов должника, как не доказана и осведомленность ответчика о  наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения  оспариваемой сделки, а равно и само наличие этих признаков, в том числе не  свидетельствует об этом само по себе наличие задолженности перед отдельными  кредиторами.  

Ссылки конкурсного управляющего на необоснованный отказ в  удовлетворении заявления о фальсификации расписки, подтверждающей передачу  денежных средств должнику, подлежат отклонению.  

Вопреки утверждениям апеллянта, в материалах спора отсутствует заявление  о фальсификации расписки. Более того, судом первой инстанции отмечено, что  каких-либо возражений по поводу представленных доказательств, в том числе,  подтверждающих факт оплаты Кузнецовым В.Б. денежных средств в размере  2 450 000 руб., сторонами заявлено не было, ходатайств о проведении судебных  экспертиз не поступило.  

При этом указание управляющим в письменных позициях на отсутствие в  расписке даты её составления; даты договора купли-продажи; уникального номера и  идентифицирующего транспортное средство, а также его ссылка на то, что печать  ФИО6 не заверена печатью должника (т.д. 11, л.д. 55) не подменяет собой  порядок, установленный статьей 161 АПК РФ для заявления о фальсификации  доказательств.  

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что нарушение платежной  дисциплины со стороны должника (невнесение денежных средств на счёт) не  должно влечь неблагоприятных последствий для ответчика и при наличии  соответствующих оснований указанные нарушения подлежат устранению  посредством взыскания убытков с руководителя.  

Относительно требования конкурсного управляющего о признании  оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статей 10  и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить  следующее.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).  

Вместе с тем, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены,  только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с  предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).  

При этом конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы  не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы, суд правомерно посчитал  недоказанным наличие в действиях должника и ответчика той совокупности  признаков злоупотребления правом, которая позволяет сделать вывод о  недействительности сделок по правилам статей 10, 168 ГК РФ.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ  апелляционный суд не усматривает.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.05.2023 г. по делу № А56-92473/2021/сд.1 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» ФИО4 -  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи Н.В. Аносова  

 А.Ю. Слоневская