АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24239/19

17 февраля 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            17 февраля 2020 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-24239/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд-6» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Аренда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании имущества,

3-и лица: ООО «Спецмонтажпроект-6», ОАО «Верхнебаканский цементный завод», ПАО КБ «Центр Инвест», ООО «Строительно-монтажное предприятие № 162»,

при участии:

от истца: конкурсный управляющий ФИО2 (лично, паспорт)

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 23.05.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд-6» обратилось в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Аренда» обязать в течение 7 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу передать (возвратить) в конкурсную массу ООО «СМП-6» следующие транспортные средства:

- КАМАЗ 6520 2008 г. выпуска гос. номер B444BK161, VIN ХТС65200081159069;

- МАЗ 9758 гос. номер РС865061, VIN 

<

***>;

-ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер 

<

***>;

-ГАЗ 2705, 2010 г. выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>.

Определением от 12.07.2019 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтажпроект-6».

Определением от 21.10.2019 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО «Верхнебаканский цементный завод».

Определением от 17.12.2019 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО КБ «Центр Инвест».

Определением от 22.01.2020 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие № 162».

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в материалы дела от ОАО «Верхнебаканский цементный завод» и ПАО КБ «Центр Инвест» поступили дополнительные пояснения, которые приобщены  к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить иск в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2015 г. по делу №А53- 21973/13 в отношении ООО «Строительно-монтажный поезд-6» введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (с 2016г. - ФИО2).

В процессе проведения конкурсного производства стали известны следующие обстоятельства.

ФИО5 являлся Генеральным директором ООО «Строительно-монтажный поезд-6» (далее - Должник) в период с 09.10.2008г. по 30.09.2013г., т.е. являлся контролирующим лицом Должника по смыслу законодательства о несостоятельности.

В июле 2011г., т.е. незадолго до своего банкротства, Должник стал одним из учредителей ООО «Спецмонтажроект-6», а ФИО5 - его директором (продавца в сделках с ООО «Строй Аренда»), в которого и стал выводить свои активы как в денежной, так и не денежной форме.

Из анализа имеющейся документации следует, что Должник в лице своего Гендиректора ФИО5 в период с 2012г. по 2014г. заключил с аффилированным лицом ООО «Спецмонтажпроект-6» несколько договоров купли-продажи, согласно которым транспортные средств должника были переданы в собственность покупателя на нерыночных условиях, т.е. в ущерб должнику и его кредиторам. Указанные обстоятельства были установлены при рассмотрении Арбитражным судом Ростовской области соответствующих заявлений конкурсного управляющего о признании вышеуказанных сделок недействительными. Так, Определениями АС Ростовской области от 06.12.2016г. и от 19.12.2016г. в рамках вышеуказанного дела о банкротстве спорные договоры купли-продажи были признаны недействительными, при этом было установлено их заключение на условиях неравноценного встречного исполнения и в период подозрительности.

Также на ООО «Спецмонтажпроект-6» была возложена обязанность возвратить спорные т/с в собственность Должника, однако до настоящего момента указанные судебные акты не исполнены, требования кредиторов остались неудовлетворенными.

Согласно Постановлению Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А53-21973/2013 от 12.03.2019г. ФИО5 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 53 220 607, 68 руб. Решение вступило в законную силу.

Более того, в дальнейшем стало известно, что ООО «Спецмонтажпроект-6», действуя недобросовестно во вред кредиторам в 2014, 2016 годах произвело отчуждение приобретенных транспортных средств в пользу третьих лиц, в том числе ООО «Строй Аренда».

Так, согласно карточек учета ТС от 20.09.2018г., ООО «Спецмонтажпроект-6» произвело отчуждение в пользу ООО «Строй Аренда» следующие транспортные средства:

-КАМАЗ 6520 2008 г. выпуска гос. номер 

<

***> VIN ХТС65200081159069;

-МАЗ 9758 гос. Номер РС865061, VIN 

<

***>; -ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер

<

***>;

- ГАЗ 2705,2010 г. выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>.

Полагая, что ООО «Строй Аренда» (ответчик) является недобросовестным приобретателем вышеуказанных транспортных средств, истец утверждает, что ООО «Строй Аренда» соответственно обязано их передать в конкурсную массу должника в связи со следующим.

ООО «Строй Аренда по существу аффилировано с Должником (ООО СМП-6), что подтверждается следующими обстоятельствами:

- одним из участников ООО «Строй Аренда» является ФИО6, которая одновременно являлась участником Должника, т.е. ООО «СМП-6»;

- один из участников ООО «Строй Аренда» - АО «Гефест - Ростов» (учредитель супруг ФИО6 - ФИО7) являлся одновременно также участником Должника, т.е. ООО «СМП-6»;

- одним из акционеров и учредителей АО «Гефест - Ростов» является ФИО7, который принимал непосредственное участие при продаже имущества Должника, а именно: ФИО7 продал физическим лицам транспортные средства MAZDA 6 г/н Р 217 OK, MITSUBISHI L 200, г/н 

<

***>. В настоящее время иски об истребовании этого имущества переданы на рассмотрение в суд общей юрисдикции.

Конкурсный управляющий указал, что поскольку должник и ответчик являются аффилированными лицами, то ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем имущества, так как в данном случае он должен был знать о факте отчуждения должником спорного имущества с нарушением действующего гражданского законодательства и прав кредиторов, что в дальнейшем и было подтверждено Определениями Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2016г. и от 19.12.2016г. соответственно.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, ООО «Строй Аренда» является лишь формальным (техническим) собственником спорного имущества. По существу как Должник, так и ООО «Спецмонтажпроект-6» (Продавец), и ООО «Строй Аренда» (покупатель) являются взаимосвязанными лицами и совместно участвовали в схеме по выводу ликвидных активов из собственности Должника.

Таким образом, поскольку спорные транспортные средства отчуждены и в настоящее время находятся в собственности ООО «Строй Аренда», истец ставит вопрос об истребовании данного имущества в конкурсную массу должника – ООО «Строительно-монтажный поезд-6».

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что все сделки по приобретению истребуемых транспортных средств были возмездными и полностью оплачены, собственники указанного имущества, а также само ООО «Строй Аренда» как конечный собственник являются добросовестными приобретателями. Никакой связи между учредителями ответчика и учредителями истца нет. С учетом указанных обстоятельств ответчик просил в иске отказать.

ОАО «Верхнебаканский цементный завод» при рассмотрении дела поддержало позицию истца и в письменных пояснениях указало, что отчуждение спорного имущества от ООО «СМП-6» произведено в результате совершения последовательных сделок между взаимосвязанными лицами - участниками сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Если же имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 37 Постановления N 10/22, для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о правомерности отчуждения.

В пункте 38 этого же Постановления N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из материалов дела следует, что в 2013 году спорные транспортные средства были отчуждены ООО «Строймонтажпроект-6» закрытому акционерному обществу «Строительно-монтажный поезд-162» (далее – ЗАО «СМП-162») по договорам купли-продажи.

В дальнейшем – в 2014 году ЗАО «СМП-162» три из четырёх спорных автомобиля (КАМАЗ-6520, МАЗ-9758, ГАЗ-2705) были проданы обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие-162» (далее - ООО «СМП-162»), которое в апреле 2016 года продало их, в свою очередь, ответчику – ООО «Строй Аренда».

Автомобиль ЗИЛ-133ГЯ по договору купли-продажи от 06.10.2014 ЗАО «СМП-162» продало в собственность ООО «Строй Аренда».

Последовательность сделок по отчуждению спорных транспортных средств от ООО «Спецмонтажпроект-6» к ответчику отражена в представленных в материалы дела ПТС, договорах-купли-продажи и платёжных документах.

1. Автомобиль КАМАЗ 6520 2008 года выпуска гос. номер 

<

***> VIN ХТС65200081159069 перешёл в собственность ООО «Спецмонтажпроект-6» от истца, согласно ПТС №16МР844177.

В ПТС 61НН371645 отражены договоры по продаже между ЗАО «СМП-162» и ООО «СМП-162» 24.10.2014, между ООО «СМП-162» и ООО «Строй Аренда» от 09.04.2016 №А-32.

2. Автомобиль ГАЗ-2705, 2010 года выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, перешёл в собственность ЗАО «СМП-162» от ООО «Спецмонтажпроект-6» по договору от 19.07.2013, от ЗАО «СМП-162» в собственность ООО «СМП-162» по договору от 24.10.2014 согласно ПТС 52МХ070853.

Согласно ПТС 61ОМ664043, автомобиль ГАЗ-2705 перешёл в собственность от ООО «СМП-162» к ООО «Строй Аренда» по договору от 09.04.2016 №А-31.

3. Автомобиль МАЗ-9758 гос. номер РС865061, VIN 

<

***> перешёл в собственность ЗАО «СМП-162» от ООО «Спецмонтажпроект-6» по договору от 28.02.2013, от ЗАО «СМП-162» в собственность ООО «СМП-162» по договору от 24.10.2014 согласно ПТС 77ТК941596.

Согласно ПТС 61ОМ664045, автомобиль МАЗ-9785 перешёл в собственность от ООО «СМП-162» к ООО «Строй Аренда» по договору от 09.04.2016 №А-34.

4. Автомобиль ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер 

<

***> согласно ПТС 61МВ394391 перешёл в собственность от ООО «Спецмонтажпроект-6» к ЗАО «СМП-162» по договору от 20.06.2013, от ЗАО «СМП-162» к ООО «Строй Аренда»  по договору от 24.10.2014.

Приобретенные в 2013 году у ООО «Спецмонтажпроект-6» транспортные средства были оплачены ЗАО «СМП-162» представленными в материалы дела платёжными поручениями № 411 от 20.03.2013 на сумму 1 100 000 руб., №486 от 04.04.2013 на сумму 500 000 руб., №1303 от 11.09.2013 на сумму 100 000 руб., №000500 от 17.10.2013 на сумму 52 000 руб., а всего на сумму 1 752 000 руб.

В указанных платёжных поручениях содержится указание, что оплата производится за 4 транспортных средства. Доказательств, тому, что между ООО «Спецмонтажпроект-6» и ЗАО «СМП-162» в указанный период заключались договоры купли-продажи иных транспортных средств в материалы дела не представлено.

01.10.2014 между ЗАО «СМП-162» (продавец) и ООО «СМП-162» (покупатель) заключён договор купли-продажи механизмов, по условиям которого ООО «СМП-162» приобрело три спорных транспортных средства, в том числе: грузовой фургон ГАЗ-2705 по цене 90802,96 руб., автосамосвал КАМАЗ-6520 по цене 424177,41 руб., полуприцеп МАЗ-9758 по цене 29660,98 руб. кроме того, по договору был приобретён экскаватор-погрузчик JCB 3СХ по цене 955034,33 руб., который предметом настоящего спора не является. Общая стоимость приобретаемых транспортных средств, включая три спорных, 1 499 675,68 руб. указанная сумма была выплачена ООО «СМП-162» в следующем порядке: аванс платёжным поручением №243 от 20.10.2014 в размере 1 045 000 руб., остальная сумма в размере 454 675,68 руб. – путём зачёта взаимных требований ЗАО «СМП-162» и ООО «СМП-162», а именно – путём частичного погашения задолженности ЗАО «СМП-162» из договора подряда №15 от 01.09.2014 на основании акта о взаимозачёте от 03.11.2014. Наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела актами КС-2, КС-3 от 30.09.2014, актом сверки взаимных расчётов.

В связи с невозможностью регистрации нескольких транспортных средств на основании одного договора купли-продажи в органах ГИБДД стороны 24.10.2014, то есть уже после уплаты аванса заключили в отношении каждого транспортного средства отдельные договоры купли-продажи: №№ А-102, А-103, А-104.

Указанные договоры были представлены на регистрацию транспортных средств в МРЭО ГИБДД и отражены в представленных в материалы дела ПТС.

01.04.2016 между ООО «СМП-162» (должник) и ООО «Строй Аренда» (кредитор) заключено соглашение об отступном. Согласно указанному соглашению, в период с октября 2014 по июнь 2015 гг. ООО «Строй Аренда» предоставляло в пользование ООО «СМП-162» производственные, складские, административные здания, и земельные участки, расположенные по адресу: 

<

...>, а также производственное оборудование, строительную технику, транспортные средства. По состоянию на 01.04.2016 задолженность перед ООО «Строй Аренда» по договорам аренды составила 1 730 588,13 руб. В счёт оплаты указанной задолженности ООО «СМП-162» передало, а ООО «Строй Аренда» приняло в собственность имущество – транспортные средства в количестве четырёх, включая три спорных транспортных средства, в том числе: грузовой фургон ГАЗ-2705 стоимостью 120588,13 руб., самосвал марки КАМАЗ-6520 стоимостью 530 000 руб., полуприцеп МАЗ-9758 стоимостью 80 000 руб.

В материалы дела ответчиком представлены договоры аренды транспортных средств и недвижимого имущества (нежилых зданий, земельных участков), из которых возникла задолженность ООО «СМП-162».

Впоследствии, 09.04.2016 с целью регистрации транспортных средств в органах ГИБДД, между ООО «Строй Аренда» и ООО «СМП-162» были подписаны отдельные договоры в отношении каждого транспортного средства (договоры №№ А-31, А-32, А-34), которые и были представлены на регистрации в МРЭО ГИБДД.

06.10.2014 между ЗАО «СМП-162» (продавец) и ООО «Строй Аренда» (покупатель) заключён договор №А-111 купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым ответчик приобрёл в собственность грузовой автокран марки ЗИЛ 133ГЯ.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют, что право собственности на спорные транспортные средства перешло от ООО «Спецмонтажпроект-6» к ЗАО «СМП-162» на основании возмездных сделок, действительная стоимость имущества была оплачена покупателем.

Доказательств того, что уплаченная за транспортные средства стоимость была на момент их приобретения занижена, конкурсным управляющим не представлено. Также истец не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недобросовестности покупателя (ЗАО «СМП-162») в момент совершения сделок по приобретению спорного имущества у ООО «Спецмонтажпроект-6».

Впоследствии спорные транспортные средства переходили также на основании возмездных сделок. Доказательства взаимных расчётов за приобретаемое имущество представлены в материалы дела.

Конкурсный управляющий основывает свои доводы о наличии взаимосвязи между должником и последующими покупателями спорного имущества, на том, что бывший участник ООО «Строительно-монтажный поезд-6» - ФИО6 впоследствии являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Строй Аренда». Однако данный довод не может быть принят во внимание в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО6 входила в состав участников ООО «Строительно-монтажный поезд-6» вплоть до 21.10.2012 года.

В то же время сделки по отчуждению спорного имущества были заключены после указанной даты – 20.11.2012 и 28.01.2013. То есть на момент отчуждения спорного имущества ФИО6 в состав участников истца не входила.

ООО «Строй Аренда» в качестве юридического лица учреждено 15.09.2014 г. ФИО6 в состав участников общества вошла только с 12.05.2015.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции», группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Исходя из этого, конкурсный управляющий не доказал, что межу ООО «Строй Аренда» и ООО «Строительно-монтажный поезд-6» в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О защите конкуренции» и статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.91 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» могут быть отнесены к одной группе лиц, либо являются аффилированными лицами.

Институт аффилированности призван служить инструментом, позволяющим выявить недобросовестные действия участников гражданского оборота, когда наличие информации у определенного лица создает для него преимущество перед другими участниками гражданского оборота. Однако если лицом, участвующим в деле, доказано отсутствие указанной информации и влияния аффилированности на оспариваемые сделки, они не могут быть признаны недействительными в силу лишь одного формального признака аффилированности.

Отсутствие аффилированности между ООО «Строй Аренда» и ООО «Строительно-монтажный поезд-6» подтверждается также тем обстоятельством, что на момент рассмотрения Арбитражным судом требования о признании недействительными сделок по продаже спорного имущества и его истребования у ООО «Спецмонтажпроект-6» ООО «Строй Аренда», будучи собственником спорных транспортных средств, не имело информации о деле, апелляционная жалоба на судебный акт была подана им по истечение двух лет только после того, как истцом требование о возврате имущества в конкурсную массу было заявлено непосредственно к нему в 2019 году.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63) если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При вынесении решения о признании сделок недействительными и обязании возвратить в конкурсную массу имущества Арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу. Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства. При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. Гражданский кодекс Российской Федерации и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета. Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Сделки по отчуждению спорного имущества были признаны судом недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом было установлено, что должником были реализованы транспортные средства ООО «Спецмонтажпроект-6» при этом доказательств возмездности (оплаты) договоров купли-продажи представлено не было, на основании чего суд пришёл к выводу об отсутствии возмездности (встречного предоставления) по спорным сделкам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В определении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019, вынесенного по апелляционной жалобе ООО «Строй Аренда» на определение Арбитражного суда РО от 19.12.2016, указано следующее.

В целях установления собственника транспортных средств, являвшихся предметом оспариваемых сделок, суд первой инстанции направил запрос в МРЭО ГИБДД по Ростовской области. На основании ответа от 29.04.2016 № 3011/1-4258 суд первой инстанции установил, что по состоянию на 27.04.2016 собственником транспортных средств является ООО «Спецмонтажпроект-6».

С учётом установленных сведений о собственнике транспортных средств, в отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок надлежит обязать ООО «Спецмонтажпроект-6» (их собственника) вернуть транспортные средства в конкурсную массу должника. При этом даже в случае последующего отчуждения транспортных средств, последствия недействительности оспоренных сделок, были бы применены также к ответчику, а не к собственнику транспортных средств.

Таким образом, Арбитражный суд при вынесении определения от 19.12.2016 о признании сделок должника недействительными в отношении транспортных средств, являющихся предметом настоящего спора, руководствовался недостоверными сведениями, полученными от МРЭО ГИБДД по Ростовской области, собственника имущества к участию в деле не привлёк.

При этом ответчик по оспариваемым сделкам (ООО «Спецмонтажпроект-6») также не сообщал каких-либо сведений об отчуждении имущества в ходе производства по делу в суде первой инстанции, а также не сообщил о факте судебного спора приобретателю имущества (ЗАО «СМП-162»), лишив его и последующих собственников возможности отстаивать свои интересы в отношении спорного имущества и доказывать добросовестность его приобретения.

В связи с этим любые негативные последствия такого недобросовестного поведения должны быть полностью возложены на ответчика по делу о признании недействительными сделок должника.

Одновременно, обстоятельства, установленные при вынесении указанного выше определения от 19.12.2016, не могут рассматриваться в качестве установленных в рамках настоящего дела.

В соответствии с Постановлением Пленума №63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учётом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Ни одно из указанных обстоятельств в рассматриваемом деле не установлено и документально не подтверждено.

Принимая решение о признании недействительными сделок по отчуждению истцом спорного имущества, Арбитражный суд пришёл к выводу о наличии признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что покупателем – ООО «Спецмонтажпроект-6» денежные средства по договору фактически не были уплачены. Вместе с тем, судом не было установлено в действиях сторон указанных сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что в момент совершения сделок по приобретению имущества у ООО «СпецМонтажПроект-6» ЗАО «СМП-162» знало (могло и должно было знать) о наличии пороков сделки по приобретению продавцом указанного имущества, в том числе о том, что денежные средства за приобретённое имущество не были уплачены.

В момент приобретения имущества у ООО «СпецМонтажПроект-6» дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении истца не было возбуждено. Сделки по приобретению имущества были совершены по рыночным ценам. Доказательств обратного, конкурсный управляющий не представил.

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума №63, само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, в действиях ЗАО «СМП-162» по приобретению спорного имущества отсутствуют признаки недобросовестности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума №63, восстановление нарушенного права должника в случае признания недействительной сделки по отчуждению имущества возможно как путём виндикации утраченной вещи, так и посредством взыскания с другой стороны сделки действительной стоимости вещи. При этом возможность истребования спорного имущества у третьего лица, которое приобрело её впоследствии, обусловлено обстоятельствами, изложенными в пункте 1 ст. 302 ГК РФ.

Невозможность виндикации спорного имущества у добросовестного приобретателя при этом не лишает должника права требовать возмещения её действительной стоимости от контрагента, с которым должником была заключена недействительная сделка. С учётом вступившего в законную силу определения суда от 19.12.2016, предусматривающего обязанность ООО «Спецмонтажпроект-6» возвратить спорное имущество, защита интересов истца возможна путём изменения способа исполнения данного судебного акта.

Таким образом, доказательств недобросовестного поведения приобретателя транспортного средства, безвозмездности совершенной сделки, аффилированности участников ООО «Строй Аренда» и ООО «Строительно-монтажный поезд-6», истцом не представлено.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск), а в удовлетворении его исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.10.2019г. удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд-6» о принятии обеспечительных мер  виде наложения ареста на транспортные средства: КАМАЗ 6520 2008 г. выпуска гос. номер B444BK161, VIN ХТС65200081159069; МАЗ 9758 гос. номер РС865061, VIN 

<

***>;  ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер 

<

***>; ГАЗ 2705, 2010 г. выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Строй Аренда», в виде запрета УГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области осуществлять регистрационные действия в отношении указанных транспортных средств.

Учитывая, что спор по существу рассмотрен, в удовлетворении иска отказано, в целях соблюдения баланса и интересов сторон, предотвращения возможных негативных последствий, суд считает необходимым отменить ранее принятые указанным определением обеспечительные меры.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд-6» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.09.2019г. в виде наложения ареста на транспортные средства: КАМАЗ 6520 2008 г. выпуска гос. номер B444BK161, VIN ХТС65200081159069; МАЗ 9758 гос. номер РС865061, VIN 

<

***>; ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер 

<

***>; ГАЗ 2705, 2010 г. выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Строй Аренда»; запрета УГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств: КАМАЗ 6520 2008 г. выпуска гос. номер B444BK161, VIN ХТС65200081159069; МАЗ 9758 гос. номер РС865061, VIN 

<

***>; ЗИЛ 133ГЯ 1987 г. выпуска, гос. номер 

<

***>; ГАЗ 2705, 2010 г. выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

 

Судья                                                                                               З.П. Бутенко