АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22853/22

29 ноября 2022 года.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   22 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            29 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчук И. С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Локомотивремсервис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Тим Групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 961 611 руб. убытков

при участии:

от истца:  представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2022, 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 19.09.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Локомотивремсервис" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тим Групп" о взыскании 961 611 руб. убытков.

Истец требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал на недействительность сделки и заявил об истечении срока исковой давности.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее.

05.02.2018 между ООО «ЛРС» (далее - истец) и ООО «ТиМ Групп» (далее - ответчик) заключен договор цессии №8/18-Т, в соответствии с условиями которого истец уступил ответчику право требования по договору комплексного железнодорожного обслуживания № 42/11 от 01.07.2011 к ООО «РЭМЗ» в размере 961 611 руб. по актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017 и №318 от 31.12.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05 февраля 2021 года по делу А53-35210/2018 вышеуказанный договор цессии был признан недействительным. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 20.04.2021) определение от 05.02.2021 оставлено в силе резолютивная часть дополнена: восстановлена задолженность ООО «РЭМЗ» перед ООО «ЛокомотивРемСервис» из договора оказания услуг №42/11 от 01.07.2011, заключенного между ООО «РЭМЗ» и ООО «ЛокомотивРемСервис», акта №00000317 от 31.12.2017, в сумме 961 611 рублей.

14.05.2021 после вступления в законную силу определения от 05.02.2021 о признании недействительным договора цессии истец обратился с иском о взыскании задолженности по договору № 42/11 от 01.07.2011 к ООО «РЭМЗ». Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 августа 2021г. А53-15205/2021 в удовлетворении исковых требований истца отказано полностью, в связи с пропуском срока исковой давности. В мотивировочной части указанного решения суд указывает, что трехгодичный срок исковой давности по требованиям о взыскании спорного долга с учетом его продления на досудебный порядок, истек соответственно 10.02.2021 и 12.02.2021.

Истец указал, что, таким образом, срок исковой давности по актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017 и №318 от 31.12.2017, являвшихся предметом уступки права требования, истек до вступления в законную силу определения о признании недействительным договора цессии №8/18-Т, то есть в период принадлежности права требования ответчику. Ответчик с иском о взыскании задолженности, являвшейся предметом уступки права требования, к ООО «РЭМЗ» не обращался. Таким образом, пропуск срока исковой давности по взысканию задолженности по актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017 и №318 от 31.12.2017 стал не возможен в результате бездействия ответчика.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истекший период времени невозможно возвратить, а совершенные истцом действия по взысканию задолженности за пределами искового срока исковой давности не смогли нивелировать последствий бездействия ответчика.

Также истец обращался к ответчику с просьбой о возврате переданных по акту приема-передачи оригиналов актов оказанных услуг №317 от 31.12.2017 и №318 от 31.12.2017, однако данное требование было ответчиком проигнорировано, ответа на указанное письмо истец не получил.

Согласно позиции истца факт причинения ущерба истцу подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства №14487/22/61085-ИП от 17.01.2022 и инкассовыми поручениями от 31.01.2022 №589372 и от 01.02.2022 №589372 об удержании согласно указанного постановления денежных средств с расчетного счета истца.

В соответствии с п.5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Истец обратился к ответчику с претензией от 17.05.2022, но ответа на претензию до настоящего момента не получил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Изучив материалы дела, обозрев письменные доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из 4 договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, для привлечения лица к данному виду ответственности необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинно - следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков. 

Отсутствие хотя бы одного из названных условий исключает ответственность лица по требованию о возмещении убытков. 

Согласно положениям гражданского законодательства (пункт 1 статьи 15, пункт 2 статьи 1064 ГК РФ) лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. 

Предметом настоящего спора является требование истца о взыскании убытков, причиненных ему заключением с ответчика договора цессии №8/18-Т впоследствии признанным недействительным.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал, что спорный договор цессии №8/18-Т признан судом недействительным.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛокомотивРемСервис» и ООО «РЭМЗ» заключен договор от 01.06.2011 № 42/11 комплексного железнодорожного обслуживания, в соответствии с которым исполнитель ООО «ЛокомотивРемСервис» ежедневно круглосуточно осуществляет комплексное железнодорожное обслуживание заказчика ООО "РЭМЗ", в том числе: подачу/уборку груженых и порожних вагонов от ст. Горная до фронтов погрузки/выгрузки завода; производство маневровой работы по станциям «1-й КМ» и «Заводская» для формирования и расформирования составов, а также перевески груженых и тарирования порожних вагонов; производство маневровой работы на внутризаводских путях заказчика и обеспечение нахождения тепловоза при производстве погрузочно/разгрузочных операций на внутризаводских путях; производство, в том числе руководство и исполнение эксплуатационной работы на путях необщего пользования ООО «РЭМЗ»; осуществление перевозки грузов на внутризаводских путях заказчика на 4х железнодорожных платформах исполнителя.

Согласно актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017, №318 от 31.12.2017  и счетам-фактурам №335 от 31.12.2017, №336 от 31.12.2017, в период с 21.12.2017 по 31.12.2017 ООО «ЛокомотивРемСервис» оказаны услуги по договору на общую сумму 961 611 руб. За оказанные услуги ООО "РЭМЗ" оплату не произвел.

Между ООО «Тим Групп» и ООО «ЛокомотивРемСервис» заключен договор от 05.02.2018, в соответствии с которым ООО «Тим Групп» приобретено у ООО «ЛокомотивРемСервис» право требования к ООО «РЭМЗ» в размере 961 611 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тим Групп» в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора уступки №8/18-Т от 05.02.2018.

Так, определением суда от 05.02.2021 по делу А53-35210-26/2018, оставленным апелляционной инстанцией без изменения, договор уступки от 05.02.2018 № 8/18-Т, заключенный между ООО «Тим Групп» и ООО «ЛокомотивРемСервис», признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЛокомотивРемСервис» в пользу ООО «Тим Групп» 961 611 руб.

В рамках дела А53-15205/21 истец обратился к ООО «РЭМЗ» о взыскании задолженности 961 611 руб. по договору от 01.07.2011 №42/11.

Решением суда от 17.08.2021 по делу А53-15205/21, оставленным без изменения судом апелляционной инстанцией, в иске отказано в связи с пропуском исковой давности для обращения в суд с завяленными требованиями.

Судом указано, что согласно актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017, №318 от 31.12.2017 истец оказал ООО РЭМЗ услуги по диспетчерскому обслуживанию  и услуг по  подаче (уборке) вагонов, выполнению маневровых работ в период с 21.12.2017 по 31.12.2017.

С учетом положений пункта 3.2 договора и положений статьи 193 ГК РФ (с учетом выходных и праздничных дней) такие услуги должны были быть оплачены в срок не позднее 09.01.2018 и 11.01.2018. Соответственно о просрочке оплаты и нарушении своих прав истец узнал 10 и 12.01.2018 соответственно.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период).

Трехгодичный срок исковой давности по требованиям о взыскании спорного долга с учетом его продления на досудебный порядок, истек соответственно 10.02.2021 и 12.02.2021.

С иском по делу А53-15205/21 истец обратился в суд 14.05.2021, то есть за пределами срока исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В связи с чем, указанные судебные акты по делу А53-15205/21 и А53-35210-26/2018 имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, в рамках дела А53-15205/21 судом уже исследовался довод истца о приостановлении течения срока исковой давности на период с даты заключения договора цессии до признания его недействительным, и в его удовлетворении отказано.

Судами указано, что заключение истцом договора уступки права требования 8/18-Т с ООО «ТиМ Групп» само по себе не продлевает и не прерывает срок исковой давности. 

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»), по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. 

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Таким образом, последующая уступка прав от первоначального обладателя права иным последующим кредиторам не влияет на начало течения срока исковой давности, который начал течь с момента наступления срока оплаты спорного долга по договору сторон и об этом достоверно было известно первоначальному кредитору. 

Недействительность цессии свидетельствует о сохранении у истца статуса кредитора по спорным договорам на протяжении всего времени с момента их заключения. 

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2020 № Ф08-7470/2020 по делу № А32-27612/2019. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

           Исходя из указанных норм, для возложения на должника (ответчика) обязанности по возмещению убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: неисполнение или ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств, возникновение у кредитора (истца) убытков и их размер, причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств и возникшими у кредитора убытками, а также в предусмотренных законом или договором случаях вину должника.

Судом установлено, что срок давности по требованию истца к ООО «РЭМЗ» согласно актам оказанных услуг №317 от 31.12.2017, №318 от 31.12.2017 истек соответственно 10.02.2021 и 12.02.2021, с исковыми требованиями в рамках дела А53-15205/21 истец обратился лишь 14.05.2021, то есть по истечении более двух месяцев с момента признании сделки недействительной.  

Спорный договор цессии заключен сторонами 05.02.2018, вместе с тем, до указанного срока истец имел возможность самостоятельно обратиться в суд за взысканием задолженности с ООО «РЭМЗ», однако этим правом не воспользовался. 

Указание истца на несение убытков списанием денежных средств со счета истца инкассовыми поручениями от 31.01.2022 №589372 и от 01.02.2022 №589372 постановлением о возбуждении исполнительного производства №14487/22/61085-ИП от 17.01.2022 согласно исполнению судебного акта по делу А53-35210-26/2018, суд считает необоснованным. Исполнение в принудительном порядке вступившего в законную силу судебного акта не может являться убытками.

Таким образом, суду не представлены доказательства того, что действия ответчика повлекли для истца убытки, так же не доказана причинная связь между понесенными истцом убытками и действиями ответчика и незаконность действий ответчика. Следовательно, не в результате незаконных действий ответчика истец не смог получить причитающиеся ему денежные средства, а именно сам истец являлся стороной по спорной недействительной сделки и до ее заключения и после ее признания недействительной истец в пределах срока исковой давности не воспользовался своими права.  

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, как необоснованно заявленных.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом, с другой стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом оплачена госпошлина в размере 22 232 руб. по платежному поручению №455 от 05.07.2022.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в удовлетворении иска отказано, то расходы по оплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяМеленчук И. С.