АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-23101/2021 

05.05.2022

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 24.06.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 05.05.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБП +" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 170, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОТЕХНОМАШ" (664056, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., АКАДЕМИЧЕСКАЯ УЛ., Д. 36, ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: 

<

***>), 

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – представитель по доверенности от 29.12.2021 ФИО1 предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБП +" (далее – истец, ООО "МБП +") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОТЕХНОМАШ" (далее – ответчик, ООО "ЭНЕРГОТЕХНОМАШ") с требованием о признании недействительным договора хранения от 11.10.2021, заключенного между ООО "МБП +" и ООО "ЭНЕРГОТЕХНОМАШ" ничтожной сделкой.

Определением от 18.11.2021 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 26.11.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 28.12.2021 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции.

Определением суда от 01.04.2022 судебное разбирательство отложено до 26.04.2022.

25.04.2022 от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление (посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр»).

В судебное заседание 26.04.2022 истец явку не обеспечил, представителя не направил, в день судебного заседания представил дополнительные пояснения с приложениями посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр», в  котором просил объявить перерыв в судебном заседании, либо отложить рассмотрение дела на более позднюю дату в связи с командировкой представителя. В пояснениях истец указал на получение дополнительного отзыва.

Представитель ответчика возражал против отложения судебного разбирательства, указав, что командировка представителя не является уважительной причиной неявки в судебное заседание.

Рассмотрев ходатайство истца, выслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с разбирательством дела, должны быть обоснованы. 

В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ).

Лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 41 АПК РФ предоставлено право заявлять ходатайства, в том числе об отложении судебного заседания. Вместе с тем, отложение судебного разбирательства (заседания) в силу положений части 3 статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным процессуальным законодательством для обеспечения полного и всестороннего рассмотрения дела. 

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое он реализует по своему усмотрению, осуществляя руководство процессом.

Ходатайство истца мотивировано командировкой представителя истца. Однако, приведенные обстоятельства не могут быть признаны судом уважительной причиной неявки истца в судебное заседание. Истцом также не указаны доводы в обоснование необходимости участия представителя в судебном заседании. При таких обстоятельствах, суд признал ходатайство истца немотивированным необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие, имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

Между ООО «Энерготехномаш» (Поклажедатель) и ООО «МБП +» (Хранитель) 11.10.2021 заключен договор хранения, по условиям которого Хранитель обязуется хранить имущество, переданное ему Поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора на хранение передается имущество, указанное в Приложении № 1 и Приложении № 2, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора.

Истец, ссылаясь на то, что фактически стороны не исполняли оспариваемую сделку, 11.10.2021 заключили договор аренды, ссылаясь на положения 170 ГК РФ, а также судебную практику, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

Ответчик оспорил исковые требования, ссылаясь на их неправомерность и необоснованность, представил отзыв и дополнения к нему, в которых просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Оценив доводы сторон и третьего лица, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт. 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 года № 11746/11).

Как указано в разъяснениях пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "МБП +" и ООО "ЭНЕРГОТЕХНОМАШ" заключен договор хранения от 11.10.2021 (далее – Договор), по условиям которого Хранитель обязуется хранить имущество, переданное ему Поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора на хранение передается имущество, указанное в Приложении № 1 и Приложении № 2, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Истец в обоснование иска указал, что отсутствие воли сторон на исполнение оспариваемого договора подтверждается тем, что между сторонами 11.10.2021 также заключен договор аренды, при этом в договоре хранения согласованы места хранения переданного поклажедателем имущества, в то время как часть помещений, переданных ответчику по договору аренды, является согласованным сторонами договора хранения местом хранения имущества поклажедателя. Истец ссылается на то, что предметы договора хранения и аренды совпадают; договором хранения предусмотрено право доступа к местам хранения, право распорядиться имуществом/право вывезти имущество; договором хранения не предусмотрено вознаграждение хранителя.

 Ответчик приведенные истцом доводы оспорил, указывая на их несоответствие фактическим обстоятельствам спорных правоотношений, противоречие представленным в материалы дела документам.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Как указано ответчиком и не опровергнуто истцом, Договор хранения заключен при следующих обстоятельствах. ООО «Энерготехномаш» являлся арендатором производственной базы, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 38:34:015901:28 в г. Братске Иркутской области (далее – база). Арендные правоотношения ответчика прекращены в сентябре 2021 года в связи с продажей арендодателем базы новому собственнику - ООО «РАФТ ЛИЗИНГ», который приобрел базу с целью передачи по договору финансовой аренды (лизинга) истцу (лизингополучателю).

Реализуя право лизингополучателя на определение продавца и имущества будущего договора финансовой аренды, истец и третье лицо (лизингодатель) в рабочем порядке согласовали с ответчиком условия досрочного расторжения последним договора аренды с собственником/продавцом базы (в целях отсутствия обременений предмета продажи). Договоренности состояли в следующем: после передачи предмета лизинга (базы) истцу (лизингополучателю) последний примет на хранение имущество ответчика (трубная продукция, металлопрокат, станки, оборудование, транспортные средства, иная техника), размещенное на территории базы в период ее аренды у бывшего собственника, на срок, необходимый для реализации/продажи имущества, составляющий 11 месяцев (либо передаст на тот же срок в аренду ответчику часть базы, достаточную для хранения имущества в период его реализации/продажи). Во исполнение достигнутых договоренностей истец и ответчик заключили договор хранения в отношении части имущества. В целях хранения иного (не включенного в договор хранения) имущества, сторонами заключен договор аренды помещений и открытых площадок на территории базы. 

Обязательство по хранению возникает у стороны с момента передачи вещи при наличии согласования всех существенных условий договора (пункт 1 статьи 432, пункт 2 статьи 433 ГК РФ). 

В оспариваемом договоре хранения сторонами определено имущество, передаваемое на хранение, в т.ч. наименование, количество, стоимость, индивидуализированы места хранения. Факт передачи имущества подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 11.10.2021 к договору хранения от 11.10.2021, а также пояснениями сторон, изложенными в ходе рассмотрения дела.

В отношении доводов истца о «совпадении» предметов договоров хранения и аренды, заключенных между истцом и ответчиком 11.10.2021, суд признает необоснованными и не соответствующими представленным в материалы дела доказательствам (в частности, утверждение истца об объектах, передаваемых в аренду и на хранение противоречит материалам дела, согласно представленным истцом в материалы дела перечням, состав имущества ответчика, хранимого на арендованных местах и имущества, переданного на хранение, не совпадают). Суд соглашается с доводами ответчика о том, что соответствующие доводы истца основаны на неверном понимании таких правомочий как владение, пользование и распоряжение имуществом.

При этом, как обоснованно отметил ответчик, предусмотренное договором хранения условие о праве доступа поклажедателя к местам хранения и право распоряжения предметом хранения (пункт 1.5.2 Договора), не свидетельствует о совпадении предмета договоров аренды и хранения.

Безвозмездный характер оспариваемого договора, вопреки мнению истца, также не свидетельствует о мнимости сделки. Хранение может быть безвозмездным, что следует из толкования положений статьи 897 ГК РФ (пункт 2). Доводы истца в данной части основаны на неверно толковании действующего гражданского законодательства.

Представленными в материалы дела документами подтверждается соблюдение требований ГК РФ при заключении оспариваемого договора хранения (соблюдена простая письменная форм, согласовано условие о предмете договора), а также его фактическое исполнение сторонами (акт приема-передачи имущества от 11.10.2021 к оспариваемому договор, переписка между сторонами договора). Суд также учитывает, что согласно пункту 1.3 договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком 11.10.2021, договор аренды заключен в связи со сменой собственника объектов, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, и заключением договора № 01-101 от 29.09.2021 купли-продажи недвижимого имущества в целях хранения арендатором имущества (согласно приложению № 5 к настоящему договору) с последующим его освобождением и вывозом с объекта своего имущества, а также размещения персонала арендатора. 

Таким образом, поведение истца (хранителя) после заключения договора хранения, в т.ч. переписка сторон относительно исполнения договора (например письма истца № 23 от 11.10.2021, б/н от 09.11.2021) подтверждают доводы ответчика о реальном исполнении оспариваемого договора, совпадении волеизъявления сторон в части совпадения согласованных сторонами  в договоре условий и соответствующего волеизъявления сторон при его заключении.

Положениями статей 309, 310 ГК РФ закреплен принцип неизменности обязательств, который заключается в том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

Суд полагает, что к спорным правоотношения подлежат применению разъяснения пункта 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

Ссылки истца на судебную практику, в том числе определения Верховного Суда Российской Федерации судом не могут быть учтены, поскольку приведенные истцом судебные акты приняты при рассмотрении дел с иными фактическими обстоятельствами, существенно отличающимися от рассматриваемого дела.

При изложенных обстоятельствах, основываясь на оценке представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеприведенными положениями гражданского законодательства и приведенными разъяснениями высшего судебного органа, суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                       А.В. Бабаева