﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2019 года

Дело №

А56-24437/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В., 

рассмотрев 01.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 (судья Тарасова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (судьи Юрков И.В., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-24437/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Авира-Консалтинг», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр-кт, д. 55, лит. Г, пом. 6-Н, ОГРН 1147847170085, ИНН 7807390707 (далее – ООО «Авира-Консалтинг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вест-Инвест», место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39; ОГРН 1027802753637, ИНН 7805116191 (далее - ООО «Вест-Инвест») с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 20 554 378 руб.

Определением от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019, требование ООО «Авира-Консалтинг» признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Инжиниринг», место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д,  ОГРН 1037821022777, ИНН 7810242843 (далее – ООО «Гарант-Инжиниринг») просит отменить определение и постановление и принять новый судебный акт, которым отказать ООО «Авира-Консалтинг» в удовлетворении заявления о включения требования в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что договор уступки прав (цессии) от 01.06.2015 № 0106/2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Арго» (далее – ООО «ТД «Арго») и гражданином Вавилиным А.И. и договор уступки прав (цессии) от 06.09.2018, заключенный между гражданином Вавилиным А.И. и ООО «Авира-Консалтинг», являются ничтожными сделками на основании статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Заявитель полагает, что ООО «Авира-Консалтинг» пропущен срок исковой давности на предъявление требования. При этом акты сверки расчетов от 30.09.2015 и от 30.11.2018 не являются допустимыми доказательствами перерыва срока исковой давности, поскольку акт от 30.09.2015 между ООО «Вест-Инвест» и Вавилиным А.И. подписан со стороны должника заинтересованным лицом – Шальневым А.Н., а акт от 30.11.2018 между ООО «Вест-Инвест» и ООО «Авира-Консалтинг» подписан без согласия временного управляющего. 

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 05.03.2018 к производству суда первой инстанции принято заявление ООО «Гарант-Инжиниринг» о признании ООО «Вест-Инвест» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.08.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Наговицына Е.О.

В ходе процедуры наблюдения, 07.09.2018 ООО «Авира-Консалтинг»  обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 554 378 руб.

В обоснование предъявленного требования ООО «Авира-Консалтинг» ссылалось на следующие обстоятельства.

Между ООО «Вест-Инвест» (заемщик) и ООО «ТД «Арго» (займодавец) 10.12.2014 заключен договор займа №10-12/14, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 18 600 000 руб. на срок до 15.12.2014 под уплату 8,5% от общей суммы займа ежегодно.

Впоследствии права требования займодавца (цедент) по указанному договору уступлены на основании договора уступки прав требования от 01.06.2015 № 0106/2014 Вавилину А.И. (цессионарий). По состоянию на дату заключения договора уступлено право требования задолженности в размере 15 700 000 руб. основного долга и 628 301 руб. 38 коп. процентов.

Далее между Вавилиным А.И. (цедент) и ООО «Авира-Консалтинг»  (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 06.09.2018, на основании которого кредитор получил право требования к ООО «Вест-Инвест» в размере 15 700 000 руб. основного долга и 4 854 827 руб. 46 коп. процентов.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал требование ООО «Авира-Консалтинг» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с абзацем пятым статьи 2 Закона о банкротстве под обязательными платежами понимаются - налоги, сборы и иные обязательные взносы, уплачиваемые в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации, в том числе штрафы, пени и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды, а также административные штрафы и установленные уголовным законодательством штрафы.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Возражая против предъявленного ООО «Авира-Консалтинг» требования к должнику, ООО «Гарант-Инжиниринг» указывало, что договоры цессии от 01.06.2015 (между ООО «ТД «Арго» и Вавилиным А.И.), а также от 06.09.2018 (между Вавилиным А.И. и ООО «Авира-Консалтинг») являются ничтожными сделками; ООО «Авира-Консалтинг» пропущен срок исковой давности на предъявление требования; акты сверки взаимных расчетов от 30.11.2018 (между ООО «Вест-Инвест» и ООО «Авира-Консалтинг»), а также от 30.09.2015 (между ООО «Вест-Инвест» и Вавилиным А.И.) являются недопустимыми доказательствами.

Указанные доводы ООО «Гарант-Инжиниринг» рассмотрены судами обеих инстанций и правомерно отклонены, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование доводов о мнимости договоров цессии ООО «Гарант-Инжиниринг» ссылалось на отсутствие экономической целесообразности в последовательной продаже права требования к должнику в размере более 16 000 000 руб. цедентами со значительным дисконтом за 200 000 руб. (по договору от 01.06.2015№0106/2014), а впоследствии за 215 000 руб. (по договору от 06.09.2018), что составляет менее 1% от размера уступленного права. 

Между тем, судом первой инстанции установлено, что в опровержение доводов о занижении стоимости уступаемых прав и, как следствие, мнимости взаимоотношений сторон цессии, кредитором представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования к ООО «Вест-Инвест», подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Эккона-Оценка», по результатам которого оценщик определил стоимость прав требования по договору займа в 206 901 руб. 06 коп. 

При этом выводы оценщика ООО «Гарант-Инжиниринг» временным управляющим не были опровергнуты, сведения об иной (рыночной) стоимости права требования уступленной задолженности на дату заключения договоров цессии представлены не были.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы ООО «Гарант-Инжиниринг» о наличии признаков недобросовестности в действиях Вавилина А.И. в связи с продолжительным непредъявлением долга к уплате, ненаправлением претензий и необращением в суд за принудительным исполнением обязательств по уступленному требованию, а также в действиях ООО «Авира-Консалтинг», выкупившего долг ООО «Вест-Инвест» в процедуре наблюдения, указав на то, что исходя из общих начал гражданского законодательства, каждый вправе самостоятельно распоряжаться своими правами по своему усмотрению (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Более того, в материалах дела имеется ответ ООО «Вест-Инвест» от 01.02.2016 на требование Вавилина А.И. о погашении задолженности, что свидетельствует о том, что Вавилин А.И. предпринимал меры по получению задолженности с ООО «Вест-Инвест».

Кроме того, суд первой инстанции указал, что ни временным управляющим, ни ООО «Гарант-Инжиниринг» не приведено обстоятельств, подтверждающих намеренное создание искусственной задолженности либо аффилированности участников сделок.

Таким образом, на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для признания договоров цессии ничтожными сделками отсутствуют.

Оценивая доводы ООО «Гарант-Инжиниринг» о пропуске кредитором срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 203 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Судом установлено, что кредитором представлен в материалы дела акт сверки взаиморасчетов от 30.09.2015, подписанный между должником и Вавилиным А.И., ответ ООО «Вест-Инвест» от 01.02.2016 на требование Вавилина А.И. о погашении задолженности, свидетельствующий о признании долга.

Таким образом, учитывая то, что в ответе ООО «Вест-Инвест» от 01.02.2016 на требование Вавилина А.И. должник признал долг, чем прервал течение срока исковой давности, указанный срок на момент обращения кредитора с соответствующим требованием (05.09.2018) не пропущен.

В этой связи доводы подателя жалобы о том, что акты сверки расчетов от 30.09.2015 и от 30.11.2018 не являются допустимыми доказательствами перерыва срока исковой давности не имеют правового значения в данной ситуации, поскольку о перерыве срока исковой давности свидетельствует и иной документ - ответ ООО «Вест-Инвест» от 01.02.2016 на претензию Вавилина А.И., возражений относительного которого лицами, участвующими в деле заявлено не было.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу № А56-24437/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Инжиниринг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 В.В. Мирошниченко