ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119464/2021

24 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Пономаревой О.С.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Капустиным А.Е.,

при участии:  

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

от 3-го лица: ФИО2 по доверенности от 03.10.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21143/2024, 13АП-21146/2024)конкурсного управляющего ООО «Новатэра» – ФИО3  и общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу № А56-119464/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новатэра» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» 

третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Новатэра» – ФИО3

о взыскании задолженности в размере 49 250 897,70 рублей

и принятому к совместному рассмотрению встречному иску о признании Договора уступки прав требований № 18/10/2021 от 18.10.2021 между ООО «Статут» и ООО «Новатэра» недействительной (ничтожной) сделкой,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статут» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 49 250 897,70 рублей основного долга до договору подряда № ГТСПб18-61702-ВТД/СУБ2 от 15.10.2018, заключенному между ООО «Новатэра» (далее по тексту Истец, ООО «Новатэра»), 200 000,00 рублей уплаченной государственной пошлины и 5 000 рублей расходов на оплату услуг представителя за каждое судебное заседание в суде первой инстанции. ООО «Статут» указывает, что право требование взыскания задолженности с ООО «НГТИИ» перешло к нему в результате заключения 18.10.2021 между ООО «Статут» и ООО «Новатэра» договора уступки прав требования № 18/10/2021.

Определением суда от 30.03.2022, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Новатэра» ФИО3

            Ответчиком подан встречный иск к ООО «Статут» о признании Договора уступки прав требования № 18/10/2021 от 18.10.2021 заключенным между ООО «Статут» и ООО «Новатэра» недействительной (ничтожной) сделкой. Встречный иск принят к производству и совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Занесенным в протокол судебного заседания определением от 28.08.2023 ООО «Новатэра» вступило в дело в качестве третьего лица на стороне истца с самостоятельными требованиями о взыскании с ответчика 42 152 437,17 рублей долга и 13 742 224,80 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 29.06.2023 с их последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства по оплате. 

Ответчик заявил ходатайство об отказе от встречного искового заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в протоколе судебного заседания от 07.12.2023, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 по делу                        №А40-265575/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новатэра», договор уступки прав требования от 18.10.2021 №18/10/2021, заключенный между ООО «Новатэра» и ООО «Статут» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Новатэра» прав требования задолженности к ООО «НГТИИ» по договору подряда №ГТСПб18-61702-ВТД/СУБ2 от 15.10.2018, в порядке процессуального правопреемства ООО «Статут» заменено на ООО «Новатэра».   

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 с ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Новатэра» (ИНН 

<

***>)  взыскано 42 152 437,17 рублей, 13 061 415,36 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 189 250,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что судом не приняты во внимание доводы о пропуске срока исковой давности; не дана правовая оценка  ходатайству об оставлении иска без рассмотрения, поскольку конкурсный управляющий обратился с иском без соблюдения обязательного претензионного порядка.

В отзыве ООО «Новатэра» просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая доводы противоречащими нормам материального права, а также фактическим обстоятельствам дела.

Истцом также подана апелляционная жалоба, в которой указано на неразрешение вопроса о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истец указал на то, что между ООО «Новатэра» и ООО «НГТИИ» 15.10.2018 заключен договор подряда №ГТСПб18-61702-ВТД/СУБ2 на выполнение работ по капитальному ремонту. 

Согласно условиям Договора, ООО «Новатэра» обязалось выполнить работы по устранению дефектов на объектах ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» в объемах и сроках, указанных в приложении №1 к Договору. Сумма Договора составила 30 680 000,00 рублей, в том числе НДС. 

            Между сторонами 15.10.2018 к Договору заключено дополнительное соглашение, которым увеличены объемы подлежащих выполнению работ. В соответствии с дополнительным соглашением, ООО «Новатэра» обязалось выполнить работы по Договору на сумму 69 582 067,92 рублей, в том числе НДС. 

            Согласно приложению № 1 к дополнительному соглашению от 15.10.2018 все работы должны быть выполнены в срок до 31.12.2018. 

На основании пункта 7.5  Договора, на выполненные ООО «Новатэра» работы установлен гарантийный срок в пределах 12 месяцев. 

            Работы по Договору ООО «Новатэра» выполнены в срок, с надлежащим качеством, приняты Ответчиком с составлением актов по форме КС-2 и КС-3, представленных в материалы дела. В пределах гарантийного срока претензии по качеству выполненных работ от ООО «НГТИИ» не поступали. 

Вместе с тем выполненные ООО «Новатэра» работы оплачены ООО «НГТИИ» частично, согласно акту сверки задолженность составила 42 152 437,17 рублей.

Кроме того, обращаясь в суд, истец просил также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, в том числе по день фактической оплаты долга.

Суд первой инстанции требования признал обоснованными по праву, по размеру отказав в части процентов, ввиду неверной даты начала расчета.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, приходит к следующему.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Статьей 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). 

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ответчик не оспаривал факт выполнения работ и их приемки, а также отсутствие претензий к качеству, в том числе и в период гарантийного срока.

Основанием для отказа в требованиях ответчик полагает пропуск срока исковой давности. Кроме того, в жалобе также указано на неправомерное отклонение довода о несоблюдении претензионного порядка.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43).

ООО «Новатэра» 23.10.2023 подано заявление в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, в обоснование которого указано на то, что определением Арбитражного суда г.Москвы по делу №А40-265575/2020 от 14.04.2023 суд признал недействительным договор цессии и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления к ООО «Новатэра» прав требования задолженности к ООО «НГТИИ» по договору подряда. 

В качестве правового обоснования ООО «Новатэра» указало пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», которым разъяснено, что, если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 ГПК РФ, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом г. Санкт Петербурга и Ленинградской области 07.12.2023 заявление ООО «Новатэра» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Пунктом 14 Постановления Пленума № 43 разъяснено, что со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

ООО «Статут» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «НГТИИ» 26.12.2021, то есть в пределах срока исковой давности. Данный факт Ответчиком не оспаривался.

ООО «Новатэра» является правопреемником ООО «Статут», со всеми вытекающими из этого обстоятельства правами и обязанностями.

Таким образом, вступление в дело ООО «Новатэра» не подразумевает течение для данного юридического лица нового срока исковой давности, отличного от срока исковой давности, который был бы применим к ООО «Статут».

При указанных обстоятельствах оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.

Нарушений норм процессуального права в виде несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора также не допущено.

Такое уведомление было направлено в адрес Ответчика правопредшественником Истца – ООО «Статут», в связи с чем, с учетом вступления ООО «Новатэра» в уже рассматриваемое судом дело, повторное соблюдение досудебного порядка не требуется. Данная правовая позиция подтверждается пунктом 7 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020.

Проверяя обоснованность судебного акта по доводам истца, суд принимает во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.   

Согласно пункту 2.2 Договора, оплата выполненных работ происходит в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения денежных средств от ООО «Газпром трансгаз Санкт–Петербург» и подписания актов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 настоящего договора, на основании предоставленных подрядчиком счетов и счетов-фактур. Поскольку положение указанного пункта Договора Истцом, при расчете неустойки, не учтено, суд правомерно принял во внимание контррасчет, переданный суду ответчиком.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. 

Истцом было заявлено требование о взыскании процентов по день фактической оплаты долга, судом, установившим, что ответчик не находится в стадиях банкротства, в мотивировочной части положительный вывод по данному требованию отражен, между тем, в резолютивной части на такое взыскание не указано. Данное обстоятельство судом апелляционной инстанции расценено как техническая ошибка.

В целях соблюдения процессуальной экономии в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции полагает возможным дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, изготовленного в полном объеме 29.05.2024, абзацем следующего содержания:

«Продолжать начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  на сумму основного долга (42 152 437,17 рублей), начиная с  30.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства от неоплаченной суммы».

В остальном решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 179, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу №А56-119464/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, изготовленного в полном объеме 29.05.2024, абзацем следующего содержания:

«Продолжать начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  на сумму основного долга (42 152 437,17 рублей), начиная с  30.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства от неоплаченной суммы».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 О.С. Пономарева