АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42614/2018

Дело № А06-11049/2016

г. Казань

31 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Алексеева Виталия Ивановича и Мамедова Эльдара Тагиевича 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 (судья Негерев С.А.), дополнительное определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.08.2018 (судья Негерев С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пузина Е.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А06-11049/2016

по заявлениям кредиторов Квирова Валерия Александровича и Чурилова Владимира Васильевича к Ибрагимову Артуру Абдулвагабовичу, Мамедову Эльдару Тагиевичу, Алексееву Виталию Ивановичу, Попову Георгию Георгиевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Астраханская специализированная передвижная механизированная колонна № 3» (ИНН 3018000021, ОГРН 1023000838827),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы и возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Астраханская специализированная передвижная механизированная колонна № 3» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.12.2016 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим была утверждена Лаптеева Е.Г.

Конкурсные кредиторы должника Квиров Валерий Александрович и Чурилов Владимир Васильевич обратились в Арбитражный суд Астраханской области с заявлениями о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение:

1. договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2015, заключенного между должником и Алексеевым Виталием Ивановичем, по продаже земельного участка площадью 21 700 кв.м., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697;

2. договора от 29.06.2015, заключенного между должником и Ибрагимовым Артуром Абдулвагабовичем, по продаже нежилого помещения – склада материалов (литера строения 5), площадью 645,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:321;

3. договора от 20.01.2016, заключенного между должником и Ибрагимовым Артуром Абдулвагабовичем, по продаже нежилого помещения – цеха автокранов (литера строения 6), площадью 696,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:322;

4. договора от 20.01.2016, заключенного между должником и Мамедовым Эльдаром Тагиевичем, по продаже нежилого помещения – склада (литера строения 9), площадью 71,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:320;

5. договора от 29.06.2015, заключенного между должником и Ибрагимовым Артуром Абдулвагабовичем, по продаже нежилого помещения – насосной (литера строения 10), площадью 37,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:326;

6. договора от 04.08.2017, заключенного между должником и Ибрагимовым Артуром Абдулвагабовичем, по продаже нежилого помещения – склада готовой продукции (литера строения 3), площадью 860,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:328;

7. договора от 04.08.2017, заключенного между должником и Ибрагимовым Артуром Абдулвагабовичем, по продаже нежилого помещения – станции техобслуживания (литера строения 4), площадью 392,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:319.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 заявленные требования о признании недействительными указанных сделок и применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение удовлетворены.

Дополнительным определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.08.2018 разрешен вопрос о том, каким образом стороны должны быть возвращены в первоначальное положение. 

Указанным дополнительным определением суд обязал: 

- Алексеева В.И. возвратить в собственность должника земельный участок площадью 21 700 кв.м, расположенный по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697 и восстановил задолженность должника перед Алексеевым В.И. в размере 700 000 руб.;

- Ибрагимова А.А. возвратить в собственность должника нежилое помещение - склад материалов (литер строения 5), площадью 645,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:321;

- Ибрагимова А.А. возвратить в собственность должника нежилое помещение - цех автокранов (литер строения 6), площадью 696,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:322;

- Мамедова Э.Т. возвратить в собственность должника нежилое помещение - склад (литер строения 9), площадью 71,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:320 и восстановил задолженность должника перед Мамедовым Э.Т. в размере 100 000 руб.;

- Ибрагимова А.А. возвратить в собственность должника нежилое помещение - насосная (литер строения 10), площадью 37,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а;

- Ибрагимова А.А. возвратить в собственность должника нежилое помещение - склад готовой продукции (литера строения 3), площадью 860,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а;

- Ибрагимова А.А. возвратить в собственность должника нежилое помещение – станцию техобслуживания (литера строения 4), площадью 392,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.01.2016, заключенного между должником и Мамедовым Э.Т., по продаже нежилого помещения – склада (литера строения 9), площадью 71,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50 а, с кадастровым номером 30:12:040467:697:320, применении последствий недействительности сделки и возвращения сторон в первоначальное положение, а также дополнительное определение от 24.08.2018 в части обязания Мамедова Э.Т. возвратить в собственность должника указанное нежилое помещение, восстановления задолженности должника перед Мамедовым Э.Т. в размере 100 000 руб., отменены. В указанных частях в удовлетворении заявленных требований отказано.

Также дополнительное определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.08.2018 в части обязания Алексеева В.И. возвратить в собственность должника земельный участок площадью 21 700 кв.м, расположенный по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697, изменено, с изложением судебного акта в следующей редакции: «обязать Алексеева Виталия Ивановича возвратить в собственность должника земельный участок площадью 304+/-6 кв.м, расположенный по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:329».

В остальных частях определение от 28.04.2018, дополнительное определение от 24.08.2018 Арбитражного суда Астраханской области оставлены судом апелляционной инстанции без изменения.

В кассационных жалобах Алексеев В.И. и Мамедов Э.Т. просят принятые по обособленному спору судебные акты в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2015, заключенного между должником и Алексеевым В.И., по продаже земельного участка площадью 21 700 кв.м., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697, и обязания Алексеева В.И. возвратить в собственность должника земельный участок площадью 304+/-6 кв.м, расположенный по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:329, отменить, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявители жалоб указывают, что на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2015 должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку обладал достаточно ликвидным имуществом, в связи с чем вывод судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов не соответствует действительности и противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Судебные акты в остальной части рассмотренных требований лицами, участвующими в обособленном споре, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в указанной части требований.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах, в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Алексеевым В.И. (покупатель) заключен договор от 20.07.2015 купли-продажи земельного участка, по условиям которого должник продал земельный участок площадью 21 700 кв.м, расположенный по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697, по цене 700 000 руб.

Заявленные требования Квирова В.А. и Чурилова В.В. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мотивированы тем, что договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, в отношении заинтересованного к должнику лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), сочли доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора             купли-продажи земельного участка недействительной сделкой.

Выводы судебных инстанций в указанной части суд кассационной инстанции находит соответствующими номам права и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно абзацу третьему пункта 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 данного Закона.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 20.07.2015, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 02.11.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве 

Судебные инстанции установили, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, приняв во внимание, что определением Трусовского районного суда г. Астрахани от 17.08.2015 об утверждении мирового соглашения должник обязался выплатить Квирову В.А. денежные средства в виде суммы основного долга в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 21.01.2015 по 21.01.2016 в размере 1 500 000 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб., сумму государственной пошлины в размере 60 000 руб., которые должны были быть оплачены должником в срок до 30.06.2016 в следующем порядке: 1 платеж – в срок до 28.11.2015 в сумме 4 110 000 руб.; 2 платеж – в срок до 30.06.2016 в сумме 7 500 000 руб.

Кроме того, имелась задолженность перед Чуриловым В.В. на сумму 690 000 руб. на основании договора № 16 инвестирования строительства детского сада по адресу: г. Астрахань, ул. Хибинская, 8 (определением Арбитражного суда Астраханской области от 14.04.2017 требования включены в реестр требований кредиторов должника).

Также должник имел задолженность перед Федеральной налоговой службой в размере более 1 696 017 руб. за 2012-2015 годы (требования включены в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Астраханской области от 29.03.2017, от 05.04.2017).

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 20.07.2015 в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру о внесении Алексеевым В.И. в кассу должника денежных средств в размере 700 000 руб.

Однако, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость спорного земельного участка площадью 21 700 кв.м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Пушкина, 50, с кадастровым номером 30:12:040467:697, составляет 25 419 400 руб. 39 коп., что более чем в 36 раз превышает стоимость отчуждения.

Кадастровая и рыночная стоимости объектов недвижимости взаимосвязаны, а доказательств того, что кадастровая стоимость указанного земельного участка является завышенной, в материалы дела не представлены.

Также судом первой инстанции установлено, что должник и Алексеев В.И. являются заинтересованными лицами, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату совершения спорной сделки Алексеев В.И. являлся одним из участников должника.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что отчуждение должником ликвидного актива покупателю по существенно заниженной цене в период подозрительности повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, установив обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, апелляционный суд, изменяя дополнительное определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи земельного участка, исходил из того, что на момент вынесения судебного акта земельный участок с кадастровым номером 30:12:040467:697 площадью 21 700 кв.м был разделен на 5 земельных участков, и Алексееву В.И. в настоящее время принадлежит только земельный участок площадью 304 +/-6 кв.м с кадастровым номером 30:12:040467:329, а оставшиеся четыре участка реализованы им по договорам купли-продажи Ибрагимову А.А., Мамедову Э.Т.

Поскольку спорный земельный участок площадью 21 700 кв.м в настоящее время Алексееву В.И. не принадлежит, а требования о виндикации остальных четырех земельных участков к Мамедову Э.Т. и Ибрагимову А.А. не предъявлялись, апелляционный суд правомерно обязал Алексеева В.И. возвратить в собственность должника земельный участок площадью 304+/-6 кв.м, с кадастровым номером 30:12:040467:329.

Судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед Алексеевым В.И. в размере 700 000 руб. лицами, участвующими в обособленном споре, в кассационном порядке не обжалуются.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на дату заключения договора и причинении вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку определение и дополнительное определение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанцией в части, и отсутствуют иные основания для их изменения или отмены в указанной части, то подлежит оставлению в силе постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2018 по настоящему делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А06-11049/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				М.В. Коноплёва

Судьи								Е.В. Богданова

									В.Р. Гильмутдинов