ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54771/2023

24 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.

при участии

от истца: ФИО1 (доверенность от 05.02.2024),

от ответчика: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-709/2024) акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и механические комплексы» имени А.Г. Иосифьяна» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-54771/2023 (судья Сергеева О.Н.), принятое 

по иску акционерного общества «Российский институт радионавигации и времени» 

к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и механические комплексы» имени А.Г. Иосифьяна» 

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Российский институт радионавигации и времени» (далее – Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и механические комплексы» имени А.Г. Иосифьяна» (далее – Корпорация) о взыскании 510 276,47 руб. неустойки по этапу № 3, 189 508,02 руб. неустойки по этапу № 6 по договору от 16.05.2016 № 14/16-4 (далее – Договор).

Решением суда от 07.12.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, Корпорация обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил; в поступившем в суд ходатайстве в соответствии с частью 2 статьи 156 АПК РФ просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Северо-Западный региональный центр Концерна ВКО «Алмаз-Антей» - ФИО2 завод» (далее – Завод) поддержал ранее поступившее в суд апелляционной инстанции ходатайство о замене истца (Института) в порядке процессуального правопреемства на Завод ввиду состоявшейся реорганизации в форме присоединения.

Как видно из материалов дела, 25.12.2023 Институт прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2237803478878 от 25.12.2023; согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, правопреемником Института является Завод (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу абзаца второго пункта 4 названной статьи при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Поскольку приведенные обстоятельства свидетельствуют о переходе прав и обязанностей Института к Заводу, апелляционный суд производит замену истца по настоящему делу на его правопреемника.

Представитель Завода возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение от 07.12.2023 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение государственного контракта № 8564/15/353 от 25.12.2015 (ИГК 1522730103532217000241016, далее - государственный контракт), заключенного Федеральным космическим агентством (государственным заказчиком) и Корпорацией, Институт (исполнитель) и Корпорация (заказчик) 16.05.2016 заключили Договор на выполнение составной части опытно-конструкторской работы.

По условиям Договора исполнитель обязался выполнить составную часть опытно-конструкторской работы и своевременно сдать заказчику, а заказчик - принять и оплатить работы по теме: «Бортовое синхронизирующее координатно-временное устройство для КА «Метеор-М» № 2-3, № 2-4», шифр: «БСКВУ-М».

Согласно пункту 3.1 Договора ориентировочная (уточняемая) цена Договора установлена в сумме 175 980 350 руб. 

Содержание этапов работ и сроки их выполнения установлены в ведомости исполнения (пункт 2.2 Договора).

Этапы работ выполняются в сроки, указанные в ведомости исполнения (пункт 4.1 Договора).

В редакции протокола разногласий заказчик объединил этапы № 2 и № 3, изменил срок выполнения работ, а также содержание этапов:

- этап 3 «Проведение автономных испытаний. Корректировка КД по результатам проведения автономных испытаний» (при необходимости). Изготовление ПСИ и поставка заказчику ЛО БСКВУ-М для КА «Метеор-М» №2-3»;

- этап 6 «Изготовление, ПСИ и поставка ЛО БСКВУ-М для КА «Метеор-М» №2- 4». 

Сроки выполнения работ изменены дополнительным соглашением № 1 от 23.04.2019 к Договору, в соответствии с дополнением № 13 к ТЗ и Техническим решением ТАИК.25.53-19:

- этап 3: 15.06.2018 - 31.10.2019; 

- этап 6: 15.06.2018 - 10.12.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что акт № 14/16-3 о приемке 3 этапа работ с приложениями направлен исполнителем в адрес Корпорации 05.10.2022 (исх. № 055211-11311) и утвержден ею 24.11.2022. В акте указано, что работа выполнена в полном объеме и соответствует ТТЗ (ТЗ), этап № 3 считается законченным и принятым, недостатков не обнаружено.

По условиям Договора (в редакции пункта 5 дополнительного соглашения № 2 от 23.03.2021) окончательный расчет по Договору (этапу) производится в течение 30 рабочих дней с даты утверждения заказчиком акта приемки этапа (по форме, установленной приложением № 3 к Договору) с учетом ранее выплаченного аванса.

Согласно протоколу согласования фиксированной цены этапа № 3 фиксированная цена этапа 3 согласована сторонами в размере 40 469 201,92 руб.

Сумма аванса, перечисленного за выполнение этапа № 3, составила 30 374 712 руб. 

По мнению истца, срок оплаты этапа № 3 наступил 12.01.2023, а задолженность Корпорации по оплате этапа № 3 составила 10 094 489,92 руб.

Акт № 14-16-6 о приемке 6 этапа работ с приложениями направлен исполнителем в адрес Корпорации 22.11.2022 (исх. № 055211-13405) и утвержден ею 17.01.2023. В акте указано, что работа выполнена в полном объеме и соответствует ТТЗ (ТЗ), этап № 6 считается законченным и принятым, недостатков не обнаружено.

Согласно протоколу согласования фиксированной цены этапа № 6 фиксированная цена этапа 6 согласована сторонами в размере 34 743 198,08 руб. 

Сумма аванса, перечисленного за выполнение этапа № 6, составила 29 795 208 руб.

По мнению истца, срок оплаты 6 этапа работ наступил 02.03.2023, а задолженность Корпорации по оплате 6 этапа составила 4 947 990,08 руб.

В направленной заказчику претензии от 11.04.2023 № 181030-04293 исполнитель потребовал погасить задолженность по оплате выполненных работ по этапам № 3 и 6 в сумме 15 042 480 руб. и неустойку.

Неисполнение ответчиком указанных требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик платежными поручениями от 01.08.2023 погасил задолженность перед Институтом по оплате работ по этапам № 3 и 6, в связи с чем истец уточнил исковые требования.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования (с учетом уточнений).

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия или новую технологию, а также техническую и (или) конструкторскую документацию на них, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возможность взыскания неустойки (пеней) в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Банка России от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки за нарушение заказчиком срока исполнения обязательства по оплате работ предусмотрена пунктом 8.6 Договора (в редакции протокола разногласий).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Институт в обоснование искового заявления по настоящему делу указал, что работы по этапам № 3 и 6 должны были быть оплачены Корпорацией (заказчиком) не позднее 12.01.2023 и 02.03.2023 соответственно, однако денежные средства перечислены ответчиком лишь 01.08.2023. Таким образом, Корпорацией допущена просрочка исполнения своего обязательства, являющаяся в силу пункта 8.6 Договора основанием для начисления пеней.

Факт нарушения ответчиком установленных Договором сроков исполнения обязательства по оплате работ установлен судом первой инстанции и Корпорацией в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Согласно расчетам истца сумма пеней, начисленных за несвоевременную оплату заказчиком выполненных работ по этапу № 3 (10 094 489,92 руб.), за период с 13.01.2023 по 01.08.2023 составила 510 276,47 руб.; сумма пеней, начисленных за несвоевременную оплату заказчиком выполненных работ по этапу № 6 (4 947 990,08 руб.), за период с 03.03.2023 по 01.08.2023 составила 189 508,02 руб.

Указанные расчеты истца проверены судом первой инстанции и признаны обоснованными, соответствующими условиям Договора и фактическим обстоятельствам дела.

Возражения ответчика относительно размера начисленной истцом неустойки мотивированно отклонены судом первой инстанции как противоречащие условиям Договора.

Так, по мнению Корпорации, истцом неверно определен период просрочки, поскольку срок для оплаты (30 банковских (рабочих) дней) следует исчислять со дня, следующего за датой счета; счет на окончательный расчет по этапу 3 датирован 06.12.2022, следовательно, просрочка оплаты работ по этапу 3 начинается с 25.01.2023; счет на окончательный расчет по этапу 6 датирован 24.01.2023, следовательно, просрочка оплаты работ по этапу 6 начинается с 15.03.2023.

Вместе с тем, вопреки позиции ответчика, условия Договора не содержат положений, устанавливающих, что срок оплаты работ исчисляется с даты выставления исполнителем соответствующего счета на оплату. Напротив, пунктом 5 дополнительного соглашения № 2 от 23.03.2021 к Договору прямо предусмотрено, что срок на оплату выполненных работ (этапа) (30 рабочих дней) исчисляется с даты утверждения заказчиком акта приемки этапа (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в рассматриваемом случае правовых оснований для взыскания с ответчика неустойки в заявленном истцом размере.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергая их.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Мотивированного обоснования невозможности в данном конкретном случае руководствоваться буквальным содержанием пункта 5 дополнительного соглашения № 2 от 23.03.2021 к Договору для определения срока исполнения обязательства заказчика по оплате работ Корпорацией ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не приведено.

При таком положении оснований иначе оценивать условия Договора и представленные в материалы дела доказательства у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, решение суда соответствует применимым нормам материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца (акционерное общество «Российский институт радионавигации и времени»; ОГРН 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество «Северо-Западный региональный центр концерна ВКО «Алмаз-Антей» - ФИО2 завод» (ОГРН 

<

***>). 

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-54771/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

М.А. Ракчеева