Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-201947/17

130-1815 

19 февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2018 года

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) АО "ГХК Бор" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 129281, 

<

...>, ОФИС 11Б, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.11.2004) к ПАО "ГТЛК" (адрес: 629008, АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 18.10.2002) 

третье лицо - ООО "Трейдцентр" (адрес: 115093, Москва, ул. Б. Серпуховская, д.14/13, стр.1)

о взыскании неосновательного обогащения, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2017г. по 23.10.2017, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по дату фактической уплаты долга по ставке 8,5 % годовых.

при участии представителей 

от  истца (заявителя) - ФИО3. ФИО5. № 2/л от 11.09.2017, паспорт

от ответчика (заинтересованного лица) – ФИО4, ФИО5. № 079 от 17.03.2017, паспорт

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании был объявлен перерыв с 11.01.2018 до 18.01.2018.

АО "ГХК Бор" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "ГТЛК" о взыскании суммы неосновательного денежного обогащения, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2017г. по 23.10.2017, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по дату фактической уплаты долга.

Представитель истца явился в судебное заседание, поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель  третьего лица в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом о времени и месте проведения  судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, выслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2014г. по делу №А40-105794/14 принято заявление ЗАО «ФинИнвест» о признании Должника банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2015г. по делу № А40-105794/14 принято заявление ООО «ТрейдЦентр» о признании Должника банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2()15г. по делу № А40-105794/14 производство по заявлению ЗАО «ФинИнвест» о признании Должника банкротом прекращено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2015г. по делу № А40-105794/14 заявление ООО «Трейдцентр» признано обоснованным и в отношении Должника введена процедура наблюдения.

В соответствии с абз. 3 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Таким образом, датой возбуждения дела о банкротстве Должника №А40-105794/2014 38-122Б считается 28.08.2014г. - дата принятая первого заявления (заявление ЗЛО «ФинИнвест»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2015 г. по делу №А40-105794/14 Акционерное обществ «Горно-химическая компания Бор» (ранее - Закрытое акционерное общество «Горно-химическая компания Бор) (ОГРН/ГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Б.А.АБ. (член СРО АУ - НП «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ОГРН/ГРН 1027701024878).

При осуществлении возложенных на конкурсного управляющего функций им было установлено, что Должником и Ответчиком был заключен ряд сделок:

17.04.2012 между ООО «ТрейдЦентр» (поставщик) и ОАО «ГТЛК». Должником был заключен Договор поставки №ДКП 0404-001-К/2012 по условиям которого ООО «ТрейдЦентр» обязалось передать в собственность ОАО «ГТЛК» имущество за плату общей стоимостью 378 000 000,00 рублей, которое подлежало передаче АО «ГХК Бор» в лизинг.

17.04.2012г. между ПАО «ГТЛК» (лизингодатель) и АО «ГХК Бор» (лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0404-001 -К/2012 по условиям которого ОАО «ГТЛК»обязалось передать АО «ГХК Бор» указанное имущество,

17.04.2012г. между ПАО «ГТЛК» (кредитор). ООО «ТрейдЦентр» (должник) и АО ГХК «Бор» (поручитель) был заключен Договор поручительства №Д11 0404-001 -К/2012. В соответствии с указанным договором АО «ГХК Бор» обязалось перед ПАО «ГТЛК» отвечать солидарно за исполнение обязательств ООО «ТрейдЦентр». возникших из договора поставки от 17.04.2012г.

30.03.2015г. между ПАО «ГТЛК» и Должником был заключен Договор поручительства №ДП 0404-001-К/2015 по условиям которого АО «ГХК Бор» обязалось отвечать перед ПАО «ГТЛК» за исполнение ООО «ТрейдЦентр» своих обязательств по указанному Договору поставки.

Соглашением о признании ответственности к указанному Договору поручительства №ДП 0404-001-К/2015 от 30.03.2015г.. заключенным 01.04.2015г.. АО «ГХК Бор» признал наличие своих обязательств перед ПАО «ГТЛК» в общем размере 453 600 000.00 рублей как поручителя по обязательствам ООО «ТрейдЦентр». возникших в связи с исполнением указанного Договора поставки.

01.04.2015г. Соглашением о расторжении Договора поставки №ДКП 0404-001-К/2012 от 17.04.2012г. стороны расторгли указанный Договор поставки. ООО «ТрейдЦентр» обязалось возвратить ПАО «ГТЛК» в течение 3 дней с момента подписания Соглашения оплаченные по Договору поставки авансовые платежи в размере 359 100 000,00 рублей, а также уплатить неустойку в размере 94 500 000.00 рублей.

01.04.2015г. Соглашением о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0404-001-К/2012 от 17.04.2012г. ПАО «ГТЛК» и АО «ГХК Бор» расторгли указанный выше Договор лизинга. ОАО «ГТЛК» обязалось возвратить АО «ГХК Бор» авансовые платежи в сумме 250 230 379.00 рублей.

Таким образом, в результате заключения указанных договоров и соглашений у ОАО «ГТЛК» перед АО «ГХК Бор» сформировалась задолженность на сумму 250 230 379.00 рублей, а у АО «ГХК Бор» (как поручителя) перед ОАО «ГТЛК» сформировалась задолженность на сумму 453 600 000.00 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2017г. по делу А40-105794/14, вступившим в законную силу 05.06.2017 г., следующие сделки признаны недействительными:

Договор поручительства от 30.03.2015г. №ДП0404-001-К/2015. заключенный между ПАО «ГТЛК» и АО «ГХК Бор»:

Соглашение от 01.04.2015г. о признании ответственности по Договору поручительства№ДП0404-001 -К/2015 от 30.03.2015г.:

Соглашение от 01.04.2015г. о прекращении (зачете) обязательств и новации долга в заемное обязательство, заключенное между ПАО «ГТЛК» и АО «1 ХК БОР»:

Соглашение от 02.04.2015г., заключенное между ПАО «ГТЛК», ООО «ТрейдЦентр». АО «ГХК БОР».

Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ПАО «ГТЛК» перед АО «ГХК БОР» в сумме 250 230 379,00 рублей по соглашению от 01.04.15г. о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0404-001-К/2012 от 17.04.2012 г. Восстановлена задолженность АО «ГХК Бор» перед ПАО «ГТЛК» по Договору поручительства №ДП 0404-001-Л/2012 от 17.04.2012г.

В настоящее время в рамках дела о банкротстве АО «ГХК Бор» №А40 -105794/14 ПАО «ГТЛК» заявлены требования к АО «ГХК Бор» в размере 453 600 000 руб. для включения в третью очередь реестра требований кредиторов. Требования основаны на Договоре поручительства №ДП 0404-001-Л/2012.'от 17.04.2012г. в связи с неисполнением ООО «ТрейдЦентр» обязанностей по поставке оборудования по договору №ДКП 0404-001-К/2012.

В соответствии с п. 1.1. Договора поставки №ДКП 0404-001 -К/2012 от 17.04.2012г. ООО «ТрейдЦентр» (поставщик) обязалось передать в собственность Покупателю смонтированное и введенное в эксплуатацию имущество в количестве и ассортименте согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору поставки.

В соответствии со спецификацией имуществом является линия фильтрации пульпы после выщелачивания борной кислоты. Стоимость имущества составляет 378 000 000 руб. в том числе НДС 18%.Срок поставки 270 календарных дней с момента оплаты первого аванса в соответствии в п. 2.2. Договора поставки.

В п. 1.3. Договора поставки стороны закрепили, что указанное имущество приобретается для передачи его в лизинг лизингополучателю - ЗАО «ГХК Бор» по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0404-001 -К/2012 от 17.04.12г.

В соответствии с п. 3.3. Договора поставки передача товара оформляется трехсторонним актом приемки - передачи и ввода в эксплуатацию товара и товарной накладной.

До настоящего времени ООО «ТрейдЦентр» не исполнило своих обязательств по Договору №ДКП 0404-001-К/2012 от 17.04.2012г. Акт приема - передачи имущества не подписан.

Также не подписан акт приема - передачи имущества в аренду по Договору лизинга №ДЛ 0404-001-К/2012 от 17.04.12г.

Вместе с тем, АО «ГХК Бор» производило выплаты в пользу ПАО «ГТЛК» по договору лизинга. Общая сумма произведенных платежей по Договору лизинга составила 250 230 379.00 руб., что подтверждается прилагаемыми платежными документами с отметкой банка об исполнении.

01.04.15г. стороны пришли к соглашению о расторжении Договора лизинга.

В соответствии с п. 2 Соглашения от 01.04.15г. о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0404-001-К/2012 от 17.04.2012г. ПАО «ГТЛК» обязалось в течение 10 дней с момента подписания указанного соглашения вернуть АО «ГХК Бор» полученные по договору лизинга денежные средства в размере 250 230 379,00 руб.

До настоящего времени указанные платежи ответчиком не произведены.

После вступления в силу Определения Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2017 г. по делу А40-105794/14, Истец направил в адрес Ответчика претензию от 23.08.2017 г., которая осталась без удовлетворения.

В соответствии с ч.4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленумом Верховного Суда РФ № 13, Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ № 14, указанных в постановлении от 08.10.1998 г. «О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» (пункт 26) даны разъяснения, что при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (глава 60 ГК РФ), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ положения о возмещении потерпевшему неполученных доходов (статья 1107 ГК РФ) применяются и в отношении требований одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, в частности при повторной или излишней оплате товара, работ, услуг и т.д.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (с 19.09.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды). Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

С учетом вышеизложенного, суд считает документально подтвержденным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180 - 181 АПК РФ, ст.ст. 1102 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ПАО "ГТЛК" (адрес: 629008, АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 18.10.2002) в пользу АО "ГХК Бор" (адрес: 129281, 

<

...>, ОФИС 11Б, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.11.2004) сумму неосновательного обогащения в размере 250 230 379 (двести пятьдесят миллионов двести тридцать тысяч триста семьдесят девять) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2017 по 23.10.2017  в размере 8 536 969 (восемь миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга 250 230 379 руб. за период с 24.10.2017 по дату фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.М. Кукина