ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12038/2024

г. Челябинск

18 октября 2024 года

Дело № А47-20428/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В., 

судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семёновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2024 по делу № А47-20428/2022.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1: ФИО2 (удостоверение адвоката от 01.10.2024).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Оренбургский районный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО1 с исковым заявлением о взыскании 7 700 000 руб. неосновательного обогащения – суммы предварительной оплаты от покупателей в форме задатка, полученной ответчиком по первоначальному иску по заключенным на основании доверенности от имени и в интересах истца по первоначальному иску предварительным договорам купли-продажи земельных участков и планируемых к возведению на них жилых помещений (домов, квартир).

Определением Оренбургского районного суда от 14.10.2022 к производству принято встречное исковое заявление о взыскании 19 276 538 руб. убытков (требование с учетом уточнения).

Определением Оренбургского районного суда 28.11.2022 гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, по встречному исковому заявлению передано для рассмотрения в Арбитражный суд Оренбургской области.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО4.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2024 исковые требования ИП ФИО3 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО1 отказано.

 ИП ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований. ИП ФИО1 указал, что на основании устных договорённостей и близких доверительных отношений с ИП ФИО3 и выданных им доверенностей привлекал средства по предварительным договорам купли-продажи и за счет этих и личных средств вел строительство домов на земельных участках, принадлежащих ИП ФИО3; привлек строительную бригаду во главе с ФИО5, производил с ним расчеты по мере строительства, что подтверждено актом сверки, нес иные заявленные расходы в связи со строительством. По мнению ИП ФИО1, ИП ФИО3 подтвердил несение за счет личных средств расходов на сумму около 1 000 000 руб., финансовую возможность профинансировать все строительство не подтвердил.

ИП ФИО3 в отзыве апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывает на законность и обоснованность сделанных судом выводов по существу спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период 2021-2022 г.г. ответчиком на основании доверенностей от имени и в интересах истца заключены предварительные договоры купли-продажи земельных участков и планируемых к возведению на них жилых помещений (домов, квартир), получена предварительная оплата от покупателей в форме задатка в общей сумме 7 700 000 руб.:

По предварительному договору от 24.01.2022, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7714 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8889 от ФИО6 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись. Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, истцом получена оплата за минусом суммы ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 24.01.2022 задатка в размере 100 000 руб.

По предварительному договору от июня 2021 года, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7759 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8715 от ФИО7 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись. Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, истцом получена оплата за минусом суммы ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от июня 2021 года задатка в размере 100 000 руб.

По предварительному договору от 16.08.2021, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7715 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903 001:8872 от ФИО8 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 700 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись. Земельный участок и расположенное на нём жилое помещение подлежат передаче покупателю по договору купли-продажи истцом за цену, уменьшенную на сумму ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 16.08.2021 задатка в размере 700 000 руб.

По предварительному договору от 05.04.2021, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7738 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8712 от ФИО9 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.

Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, истцом получена оплата за минусом суммы ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 05.04.2021 задатка в размере 100 000 руб.

По предварительному договору от 16.08.2021, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7713 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8883 от ФИО10 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.

Земельный участок и расположенное на нём жилое помещение подлежат передаче покупателю по договору купли-продажи истцом за цену, уменьшенную на сумму ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 16.08.2021 задатка в размере 100 000 руб.

По предварительному договору от 14.04.2021, подписанному ответчиком, и расписке от 20.08.2021 в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7737 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8709 от ФИО11 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 3 500 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.  Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, истцом получена оплата за минусом суммы ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 14.04.2021, расписке от 20.08.2021 задатка в размере 3 500 000 руб.

По предварительному договору от 12.10.2021, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7754 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:9042 от ФИО12 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.

Предварительный договор купли-продажи от 12.10.2021 земельного участка и расположенного на нём жилого помещения, на основании дополнительно соглашения от 23.05.2022 расторгнут, истец вернул покупателю ранее внесенные им в счёт оплаты и полученные ответчиком от имени истца денежные средства в сумме 100 000 руб.

По предварительному договору от 04.02.2022, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7748 и подлежащего возведению на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:9039 от ФИО13 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.

Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, истцом получена оплата за минусом суммы ранее полученного ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 04.02.2022 задатка в размере 100 000 руб.

По предварительному договору от 11.04.2021, подписанному ответчиком, в счет предстоящей оплаты купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:21:0903001:7755 и возведенного на данном участке жилого помещения с присвоенным кадастровым номером 56:21:0903001:8640 от ФИО14 ответчиком от имени и в интересах истца получен задаток в сумме 100 000 руб., о чем ответчиком на бланке договора выполнена надпись.

По расписке от 03.09.2021 в счет оплаты предстоящей сделки по переходу права собственности на указанные объекты недвижимого имущества ответчик получил от ФИО15 наличные денежные средства в сумме 2 800 000 руб. Указанный земельный участок и расположенное на нём жилое помещение переданы покупателю по договору купли-продажи, в свою очередь, между истцом и ФИО15 произведен окончательный расчет за минусом сумм, ранее полученных ответчиком от имени истца по предварительному договору купли-продажи от 11.04.2021 от ФИО14 по расписке от 03.09.2021 в общей сумме 2 900 000 руб.

Как следует из материалов дела 25.03.2021 №56АА2679288,от 29.07.2021 №56АА2702836 ИП ФИО3 выданы доверенности ИП ФИО1

Согласно доверенности от 25.03.2021, выданной ФИО3 на имя ФИО1, на срок три года, с запретом на передоверие полномочий, ФИО3 уполномочил ФИО1 вести строительство и ввести в эксплуатацию любые объекты недвижимого имущества, строящиеся на земельных участках, находящихся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, с. Ивановка, земельные участки, с поименованными кадастровыми номерами, производить все действия, связанные со строительством, проектированием и технической подготовкой ввода в эксплуатацию произведенных построек, закупать необходимые стройматериалы, нанимать подрядчиков на выполнение строительных работ, заключать с ними договоры подряда, расплачиваться за выполненные, для чего предоставил ряд прав. Данная доверенность в июле 2022 года отозвана.

Из содержания доверенности от 29.07.2021, выданной ФИО3 на имя ФИО1, следует, что она выдана для представления интересов ФИО3 в отношениях с любыми компетентными осуществляющих органами Российской Федерации, в том числе инвентаризационный, технический, государственный кадастровый учет и (или) государственную регистрацию права, ведение Единого государственного реестра недвижимости на территории Оренбургской области, контроль за использованием земель любыми их структурными территориальными подразделениями, a также с администрациями Оренбургского района Оренбургской области, любыми ее структурными подразделениями, администрациями МО Ивановский сельсовет, с любыми застройщиками, строительными подрядными организациями, любыми налоговыми органами, осуществляющими государственный надзор в области проектирования, строительства, охраны природы, пожарной и санитарно- эпидемиологической безопасности, специализированными организациями, осуществляющими подключение объектов недвижимости к магистралям, трубопроводам и электросетям, и с другими не поименованными здесь организациями, учреждениями и предприятиями различных форм собственности без ограничений, со всеми правами, в их полном объеме, какие только предоставлены действующим законодательством и какие будут достаточны при организации строительства любых объектов капитального строительства (зданий, строений, сооружений) и инженерных коммуникаций к объектам капитального строительства, оформлении права на строительство, введение в эксплуатацию и государственно регистрации возникновения его права собственности на объекты капитального строительства (здания, объекты, сооружения) на принадлежащих ему по праву собственности земельных участках, находящихся по адресу: Оренбургская область, с. Ивановка, с поименованными кадастровыми номерами, для чего предоставил ряд прав. Сведения об отзыве указанной доверенности в материалах дела не имеется.

 

Как указано истцом по первоначальному иску, ответчик не

информировал истца о фактах и обстоятельствах составления предварительных договоров, о получении и размерах полученных денежных средств; истец согласие и разрешение ответчику на реализацию от его имени объектов недвижимости и на получение денежных средств не давал; полученные ответчиком по первоначальному иску от имени и в интересах истца суммы задатков последнему переданы не были, использованы ответчиком в собственных интересах.

ИП ФИО3 в адрес ИП ФИО1 направлена 13.05.2022 претензия с требованием о возврате полученных по предварительным договорам купли-продажи и распискам в качестве задатков от имени и в интересах истца денежных средств, которая оставлена ответчиком по первоначальному иску без ответа и удовлетворения. В связи с неисполнением ответчиком требования о возврате денежных средств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ссылаясь на возникновение убытков при строительстве домов в сумме 19 276 538 руб. ИП ФИО1 обратился со встречным исковым требованием. Как указано ИП ФИО1, ИП ФИО3, являясь собственником земельных участков, расположенных в коттеджном поселке «Экодолье», в целях извлечения прибыли принял решение на указанных участках осуществить строительство жилых домов с их последующей реализацией. Для выполнения строительных работ ИП ФИО3 обратился к ИП ФИО1 с условием получения последним после продажи домов соответствующего вознаграждения. От имени ИП ФИО3 удостоверены доверенности от 25.03.2021 №56АА2679288,от 29.07.2021 №56АА2702836, уполномочивающие ИП ФИО1 на совершение поименованных юридически значимых действий. Спорные денежные средства расходовались ИП ФИО1 в интересах ИП ФИО3 и в целях строительства. Кроме этого, во исполнение обязательств по заключенным договорам, ИП ФИО1 на строительство и сопутствующие работы затрачены собственные денежные средства, не возмещенные ИП ФИО3 (привлечение бригады 15 021 785 руб., оформление документации и подключение к коммуникациям 1 449 000 руб., услуги электрика 322 800 руб., приобретение газоблоков, расходы на доставку 967 000 руб., оформление и монтаж газопровода 573 653 руб., услуги кадастрового инженера 121 000 руб., услуги строительной техники 189 100 руб., 291 600 руб., 332 600 руб., вывоз строительного мусора 8 000 руб.). Расчеты по указанным расходам осуществлялись наличными денежными средствами, переводами на банковские карты исполнителей, продавцов с банковских карт супруги ИП ФИО1 – ФИО4 Взаимные обязательства сторон оформлены устно, ввиду сложившихся между предпринимателями доверительных отношений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Установив, что ИП ФИО1 получил денежные средства в размере 7 700 000 руб. суммы предварительной оплаты от покупателей в форме задатка, действуя от имени и в интересах ИП ФИО3, доказательств наличия между стонами обязательств, оправдывающих получение за счет истца ответчиком спорной денежной суммы, материалы дела не содержат, как и доказательств осуществления встречного предоставления со стороны ответчика в пользу истца на указанную сумму, суд первой инстанции сделал выводов об обоснованности первоначальных исковых требований.

Применительно к встречным исковым требованиям суд сделал вывод о недоказанности ИП ФИО1 несения заявленных им расходов в интересах ИП ФИО3, на строительство поступивших в собственность последнего домов.

Апелляционный суд выводы суда по встречному иску поддерживает, однако, по результатам оценки доказательств приходит к выводу, что имелись основания для отказа и в первоначальных и во встречных исковых требований.

Апелляционный суд принимает во внимание, что наличие между сторонами договоренностей при строительстве домов фактически подтверждается доверенностями, заключением ИП ФИО1 от имени ИП ФИО3 предварительных договоров купли-продажи, получением задатков по ним, о чем ИП ФИО3 был безусловно осведомлен, учитывая даты заключения основных договоров.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ИП ФИО1 израсходовал полученные 7 700 000 руб. на соответствующее строительство, в интересах ИП ФИО3, в связи с чем неосновательное обогащение на его стороне не возникло. Суд учитывает, что ИП ФИО3, заявляя о самостоятельном несении расходов, надлежащими доказательствами это не подтвердил, представил документы, не относимые к спорному периоду строительства. В свою очередь, ИП ФИО1 не подтвердил встречные исковые требования, а именно, относимость заявленных расходов к спорному строительству. Все претензии обусловлены корпоративным конфликтом. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению, в удовлетворении исковых и встречные исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2024 по делу № А47-20428/2022 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29 300 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

 

Судьи                                                                                    Е.В. Бояршинова

 

Н.Г. Плаксина