Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38777/2023

22 апреля  2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 603, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Групп. Логистика», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Стройметалконструкция», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 201 903 275 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, доверенность от 09.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВМ-Групп. Логистика» (далее –  истец, ООО «ВМ-Групп. Логистика») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу «Стройметалконструкция» (далее – ответчик, АО «Стройметалконструкция») о взыскании задолженности по договору поставки №ВМ-СМК-09/21, в том числе суммы основного долга в размере 194 770 071 руб. 94 коп., неустойки за период с 18.04.2023 по 25.10.2023  в размере 7 133 203 руб. 91 коп. с последующим начислением неустойки исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

Определением суда от 08.12.2023 исковое заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства представителем истца представлено ходатайство об уточнении исковых требований с учетом отзыва ответчика, согласно которым истец просит суд взыскать с акционерного общества «Стройметалконструкция» сумму основного долга по договору поставки №ВМ-СМК-09/21 от 02.09.2021 в размере 180 770 071 руб. 24 коп., сумму неустойки за период с 01.06.2023 по 01.02.2024 в размере 1 489 090 руб. 18 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Судом уточнения исковых требований приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 21.03.2024.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом с соблюдением требований статей 121-123 АПК РФ посредством направления в его адрес копий определений суда заказными письмами с уведомлениями о вручении, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялись перерывы с 21.03.2024 до 25.03.2024 и с 25.03.2024 по 26.03.2024. Информация о перерывах в судебном заседании размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет на официальном сайте суда. После объявленного перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. Ходатайств об отложении судебного заседания не заявлено, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что после составления первого акта сверки расчетов и до принятия иска к производству судом ответчиком произведено частичное погашение задолженности  по спецификации №11 на сумму 16 000 000 рублей и по спецификации №12 на сумму 1 812 766,98 рублей и 1 800 000 рублей, задолженность по состоянию на 05.02.2024г. составляет 181 970 071 руб. 24 коп.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 02.09.2021 между ООО «ВМ-Групп. Логистика» (поставщик) и АО «Стройметалконструкция» (покупатель) заключён договор поставки №ВМ-СМК-09/21  (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в количестве, наименовании и по цене: при отгрузке по предоплате - согласно принятой поставщиком заявки и выставленного счета на оплату (факт принятия заявки к исполнению подтверждается выставлением счета на оплату, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора); при отгрузке с рассрочкой платежа - согласно составленной спецификации, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена продукции договорная, устанавливается согласованием сторон и указывается в спецификациях. 

Оплата продукции производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно счета на оплату в сроки указанные в настоящем договоре и спецификациях к нему (пункт 3.2 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки покупателем оплаты по настоящему договору поставщик вправе потребовать от покупателя выплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, должны решаться по возможности путем переговоров, при недостижении соглашения спор передается на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца (пункт 7.2 договора).

Спецификацией № 11 от 25.11.2022 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, технические характеристики, условие оплаты -  предоплата в сумме 330 000 000,00 руб. в срок до 29.11.2022г. включительно, оставшиеся денежные средства - в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента поставки каждой партии (вагона) металлопроката. 

Спецификацией № 12 от 14.04.2023 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, технические характеристики, условие оплаты – 50% оплаты в сумме 86 308 080,00 руб. в срок до 30.05.2023г. включительно, оставшиеся денежные средства - в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с момента поставки каждой партии (вагона) металлопроката.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что в рамках договора поставки и спецификации № 11 от 25.11.2022, № 12 от 14.04.2023 истец поставил в адрес ответчика товар по универсальным передаточным документам №№ 258 от 21.02.2023, 259 от 21.02.2023, 257 от 22.02.2023, 277 от 28.02.2023, 278 от 28.02.2023, 279 от 28.02.2023, 303 от 04.03.2023, 304 от 05.03.2023, 315 от 07.03.2024, 580 от 29.04.2023, 622 от 08.05.2023, 654 от 11.05.2023, 659 от 15.05.2023, 715 от 23.05.2023, 719 от 25.05.2023, 720 от 25.05.2023, 726 от 27.05.2023, 726 от 27.05.2023, 727 от 29.05.2023, 735 от 30.05.2023, 745 от 31.05.2023, 825 от 09.06.2023, 826 от 11.06.2023, 857 от 16.06.2023.

Поставленный товар ответчиком оплачен частично.

В целях мирного урегулирования вопроса по оплате имеющейся у покупателя перед поставщиком задолженности, между истцом и ответчиком 14.06.2023  подписано соглашение к спецификации №11 договора (далее – соглашение от 14.06.2023), согласно которому покупатель взял на себя обязательство в срок до «30» июня 2023 г. произвести оплату суммы основного долга в размере 81 356 313 руб. 60 коп., в том числе НДС - 20%, и неустойку (пени)  исчисленной в порядке пункта 3.2. и п.5.2. договора за период с 18.04.2023 г. по 14.06.2023 г. включительно, с учетом п.1.2. положения соглашения в размере 2 065 315 руб. 81 коп., что составляет 50 % от суммы неустойки, указанной в п.1.1. соглашения. 

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 14.06.2023 стороны договорились, что поставщик при получении суммы основного долга и суммы пени по соглашению, отказывается от требования остальной части начисленной пени в размере 2 065 315 рублей 81 копейка.

Согласно пункта 2 соглашения от 14.06.2023 обязательства по перечислению пени считаются исполненными покупателем в день поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно пункту 3 соглашения от 14.06.2023 в случае не поступления денежных средств от покупателя на расчетный счет поставщика как в полном объеме, так и частично, в срок до 30 июня 2023 г. включительно, поставщик вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своего нарушенного с иском о взыскании суммы основного долга, всей полной суммы пени, заявленной в настоящем соглашении в размере 4 130 632 руб. 28 коп. с ее начислением по день фактической оплаты задолженности с учетом положений п.5.2. договора, взыскании убытков, а также всех судебных расходов, в том числе расходов по оплате государственной пошлины.

 Также в целях погашения задолженности по спецификации №12 договора истец и ответчик  31.08.2023 подписали соглашение к спецификации №12 договора (далее – соглашение от 31.08.2023), по которому покупатель подтверждает нарушение им обязательства по срокам оплаты продукции, полученной в рамках исполнения договора, и согласен с суммой задолженности по договору в размере 175 506 047 рублей 52 копейки, в том числе НДС-20%, указанной в соглашении, а также согласен с расчетом суммы неустойки в виде пени (далее – «пени»), исчисленной в порядке пункта 3.2. и пункта 5.2. договора за период с 30.05.2023 г. по 31.08.2023 г. включительно, в размере 11 777 394 рублей 88 копеек, согласно расчету неустойки (Приложение к соглашению).

 Согласно пункту 1.2 соглашения от 31.08.2023 стороны договорились, что покупатель, во исполнение своего обязательства по оплате суммы долга и суммы пени, обязуется произвести на расчетный счет поставщика: оплату задолженности в размере 175 506 047 рублей 52 копейки; пени в сумме 4 710 957 рублей 95 копеек, что составляет 40% (сорок неустойки) от суммы неустойки, указанной в п.1.1. соглашения. 

 Согласно пункту 1.3 соглашения  от 31.08.2023 покупатель обязуется произвести на расчетный счет поставщика оплату суммы основного долга, суммы пени, указанных в настоящем соглашении в срок до 30 июня 2023 г.

 В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 31.08.2023 стороны договорились, что поставщик при получении суммы основного долга и суммы пени по соглашению, отказывается от требования остальной части начисленной пени в размере 7 066 436 рублей 93 копейки.

  В силу пункта 2 соглашения от 31.08.2023 обязательства по перечислению пени считаются исполненными покупателем в день поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

  Согласно пункту 3 соглашения от 31.08.2023 в случае не поступления денежных средств от покупателя на расчетный счет поставщика как в полном объеме, так и частично, в срок до 30 сентября 2023 г. включительно, поставщик вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своего нарушенного с иском о взыскании суммы основного долга, всей полной суммы пени, заявленной в настоящем соглашении в размере 11 777 394 рубля 88 копеек с ее начислением по день фактической оплаты задолженности с учетом положений п.5.2. договора, взыскании убытков, а также всех судебных расходов, в том числе расходов по оплате государственной пошлины. 

В установленные соглашениями сроки ответчиком не произведена оплата, в связи с чем истцом в адрес ответчика направлена претензия, в которой ответчику предложено погасить задолженность, с указанием на обращение в арбитражный суд в случае невыполнения данных требований с требованием о взыскании указанной задолженности, неустойки и судебных расходов.

Неисполнение обязанности по своевременной оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт получения ответчиком от истца товара подтверждается универсальным передаточным документом №№ 258 от 21.02.2023, 259 от 21.02.2023, 257 от 22.02.2023, 277 от 28.02.2023, 278 от 28.02.2023, 279 от 28.02.2023, 303 от 04.03.2023, 304 от 05.03.2023, 315 от 07.03.2024, 580 от 29.04.2023, 622 от 08.05.2023, 654 от 11.05.2023, 659 от 15.05.2023, 715 от 23.05.2023, 719 от 25.05.2023, 720 от 25.05.2023, 726 от 27.05.2023, 726 от 27.05.2023, 727 от 29.05.2023, 735 от 30.05.2023, 745 от 31.05.2023, 825 от 09.06.2023, 826 от 11.06.2023, 857 от 16.06.2023, ж/д накладными и  не оспаривается ответчиком. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком произведена частичная оплата суммы задолженности, в связи с чем истцом представлены уточнения исковых требований, согласно которым сумма задолженности по договору поставки №ВМ-СМК-09/21 от 02.09.2021 составляет 180 770 071 руб. 24 коп., неустойка за период с 01.06.2023 по 01.02.2024 в размере 1 489 090 руб. 18 коп

Доказательств оплаты товара в сумме 180 770 071 руб. 24 коп. ответчиком не представлено. Оплата товара на момент рассмотрения дела не произведена.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая подтверждение заявленных требований первичными документами, а также в отсутствие доказательств оплаты задолженности в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности по договору поставки в размере 180 770 071 руб. 24 коп. является правомерным и подлежит удовлетворению.

В силу положений статьи 401 ГК РФ лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки покупателем оплаты по настоящему договору поставщик вправе потребовать от покупателя выплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

Факт несвоевременной оплаты поставленного товара материалами дела подтверждён и ответчиком не оспаривается.

Условие о способе обеспечения исполнения обязательства неустойкой согласовано сторонами в письменной форме, в связи с чем указанное требование заявлено истцом обоснованно.

Истцом в материалы дела представлен расчет неустойки, согласно которому неустойка начислена отдельно по каждой спецификации с учетом отсрочки платежа, установленной в спецификациях, а также ограничения 10% от суммы просроченного платежа и с учетом частичной оплаты суммы долга, суммы неустойки.

Согласно представленному расчету, сумма неустойки (пени) за период с  18.04.2023 по 01.02.2024  составила 1 489 090 руб. 18 коп.

Расчет истца судом проверен и признается арифметически верным.

Ответчиком представленный расчет не оспорен, контррасчет не представлен, о применении статьи 333 ГК РФ не заявлено.

Учитывая доказанность факта просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара, требование о взыскании неустойки (пени) в заявленной сумме является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при предъявлении искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 938 от 01.12.2023.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Стройметалконструкция», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Групп. Логистика», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность по договору поставки №ВМ-СМК-09/21 в размере 180 770 071 руб. 24 коп., неустойку в размере  1 489 090 руб. 18 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                         В.В. Добронравов