?????

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

 

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-28033/2023

Дело № А40-182813/20

г. Москва

22 августа 2023г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023г.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Д. Лященко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 Валерьевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 по делу №А40- 182813/20,

по иску общества с ограниченной? ответственностью "Юридическая компания оптимальных решений" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Фрам" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.12.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2023,

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 10.10.2022,

 

                                                                                  УСТАНОВИЛ:

ООО "Юкор" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФРАМ" о взыскании задолженности в размере 14 994 666 руб.

Решением суда от 19.02.2021 с общества с ограниченной? ответственностью "Фрам" в пользу общества с ограниченнои? ответственностью "Юридическая компания оптимальных решении?" взыскана задолженность в размере 14 994 666 руб.00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 97 973 руб.

ФИО5, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 по делу № А40-251063/19 Договор на отчуждение права на товарные знаки №206072, №423415, №245125, №269698, №367518, №391959, №370992, заключенный между ИП ФИО6 и ФИО7 признан судом недействительной сделкой.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить.

Как усматривается из материалов дела, 1.08.2012г. года между ООО «Фрам» (Лицензиат) и ИП ФИО7 (Лицензиар) был заключен Лицензионный договор на использование товарного знака «Натюрлих» по свидетельству № 367518, зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 15.12.08г. в отношении товаров и услуг 41 и 43 классов МКТУ.

Данный договор был зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 04.06.02013г., номер госрегистрации РД0125155.

На момент заключения Договора срок его действия был - до 21.05.2017г. (в соответствии со сроком действия исключительного права Лицензиара), в дальнейшем срок действия исключительного права Лицензиара был продлен до 21.05.2027г., в связи с чем, были внесены изменения в Договор, срок его действия был установлен равным новому сроку действия исключительного права Лицензиара, указанные изменения зарегистрированы в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 29.05.2017г., номер госрегистрации РД0223878.

01.04.2017г. между ИП ФИО7 и ИП ФИО6 был заключен Договор на отчуждение прав на товарные знаки №№ 206072, 423415, 245125, 269698, 367518, 391959, 370992, в соответствии с Приложением №1 к указанному договору с даты его заключения право на указанные товарные знаки переходит от ИП ФИО7 к ИП ФИО6

Данный договор был зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 27.06.2017г., номер госрегистрации РД0226314.

01.08.17г. между ИП ФИО6 и ООО «Фрам» было подписано Дополнительное соглашение № 2 о внесении изменений в Лицензионный договор от 01.08.2012г., согласно которому с 27.06.17г. Лицензиаром следует считать ФИО6. Все остальные условия Лицензионного договора от 01.08.2012г. остаются без изменений. Данное изменение условий зарегистрированного лицензионного договора было зарегистрировано в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 27.10.2017г., номер госрегистрации РД0235426.

Согласно п. 2.1 Лицензионного договора от 01.08.2012г., Лицензиар предоставляет Лицензиату неисключительное право использования на территории РФ Товарного знака в установленных договором пределах в отношении всех товаров, продукции и услуг, для которых он зарегистрирован за Лицензиаром и указаны в свидетельствах, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару обусловленное лицензионное вознаграждение. Согласно п.5.1 Договора, за использование товарных знаков Лицензиат выплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в форме фиксированного периодического платежа в размере 50 000 руб. в месяц.

В соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 20.12.2016г. к Лицензионному договору от 01.08.2012г., сумма лицензионного вознаграждения была изменена и составила с момента заключения данного дополнительного соглашения 1 000 000 руб. в месяц. Данное изменение условий зарегистрированного лицензионного договора было зарегистрировано в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 27.10.2017г., номер госрегистрации РД0235426.

Согласно п.5.2 Договора, расчеты между Сторонами производятся в безналичном порядке путем перечисления Лицензиатом суммы лицензионного вознаграждения на расчетный счет Лицензиара в срок до 30 числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с п. 9.1 Договора, первоначально Договор действовал до 21.05.2017г., затем срок действия был продлен (в соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 20.12.2016г.) до окончания срока действия исключительных прав Лицензиара на Товарный знак, если иное не установлено соглашением Сторон. Никакого Соглашения, устанавливающего иные сроки действия Договора Сторонами подписано не было.

20.12.2018г. ИП ФИО6 и международной коммерческой компанией «Мерула Менеджмент Корп.» (Сайшельские острова, остров Маэ, г. Виктория, Франсис Рэчел Стрит Сайнд энд Вижн Хаус, второй этаж, офис 1) (Приобретатель) был подписан договор отчуждения в пользу Приобретателя исключительного права на товарные знаки №245125, 269698, 367518. Переход исключительного права на указанные товарные знаки к Приобретателю был зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, дата госрегистрации 06.08.2019г., номер госрегистрации РД0304022.

На основании вышеизложенного до 06.08.2019г. ИП ФИО6 обладала исключительным правом на Товарный знак, и Лицензионный договор от 01.08.2012г. о предоставлении права использования Товарного знака являлся действующим.

Лицензионное вознаграждение за использование Товарных знаков в 2017-2018г. было выплачено Лицензиару Лицензиатом частично, за указанный период имеется задолженность по выплате лицензионных платежей в размере 7 828 000 (семь миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч) рублей, что подтверждается копией акта сверки взаимных расчетов.

Лицензионное вознаграждение за использование Товарного знака за 2019г. Лицензиатом не оплачено, с 01.01.2019г. по 05.08.2019г. так же имеется задолженность по выплате лицензионных платежей в размере 7 166 666 рублей.

Общая сумма задолженности ООО «Фрам» перед ИП ФИО6 по выплате лицензионных платежей по Лицензионному договору от 01.08.2012г. составила 14 994 666 руб.

20.08.2020г. между ИП ФИО6 и ООО «ЮКОР» заключен Договор возмездной уступки прав (цессии) №3, в соответствии с которым ИП ФИО6 уступила ООО «ЮКОР» в полном объеме право требования к ООО «Фрам» по погашению задолженности по Лицензионному договору от 01.08.2012г. (в редакции Дополнительных соглашений №1 и №2 к указанному договору) о предоставлении права использования товарного знака № 367518 за период с 01.01.2017г. и до окончания срока действия Лицензионного договора от 01.08.2012г.

Также по указанному Договору возмездной уступки прав (цессии) ООО «ЮКОР» перешли все права, обеспечивающие уступленные права требования, а также иные, связанные с уступленными правами требования права, в том числе права требования оплаты процентов по денежным обязательствам ООО «Фрам», любых неустоек, связанных с неисполнением или несвоевременным исполнением ООО «Фрам» своих обязательств по оплате вышеуказанной задолженности, за весь период времени, до момента полного исполнения ООО «Фрам» своих обязательств. Со дня подписания данного договора цессии новым кредитором по оплате ООО «Фрам» вышеуказанной задолженности становится ООО «ЮКОР».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

26.08.2020г. в адрес ответчика было направлено письмо, содержащее уведомление о замене взыскателя в соответствии с Договором возмездной уступки прав (цессии) №3 от 20.08.2020г., а также досудебную претензию в отношении вышеуказанной задолженности, которое получено ответчиком 16.09.2020г. 

В данном письме были указаны реквизиты счета истца, по которым ответчик мог совершить платеж в счёт погашения указанной задолженности, а также контактный телефон истца.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в заявленном размере, заявленные требования подлежали удовлетворению.

Довод ответчика о том, что ООО «Фрам» не известно о лицензионном договоре от 01.08.2012 г. и дополнительном соглашении к нему, судом первой инстанции был отклонен, поскольку истцом в материалы дела представлены копии дополнительных соглашений № 1 от 20.12.2016 г. и № 2 от 01.08.2017 г. к лицензионному договору от 01.08.2012 г., подписанные генеральным директором ООО «Фрам» ФИО5 Заявления о фальсификации от ответчика не поступало.

На основании изложенного, Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как следует из выписки ЕГРЮЛ ООО «Фрам», ФИО5 в период с 05.06.2014 по 29.11.2019 являлась генеральным директором должника, далее в период с 30.11.2019 являлась ликвидатором ООО «Фрам» (решение единственного участника о ликвидации и назначении ликвидатора от 30.11.2019. 

ООО «Фрам» признан банкротом решением суда от 31.05.2021 по делу №А40- 220766/20. 

Определением суда от 12 апреля 2023г. ФИО5 была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФРАМ» после чего она обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с настоящей жалобой.

01.04.2017 между ФИО7. и ФИО6 заключен договор отчуждения товарных знаков №№206072, 423415, 245125, 269698, 367518, 391959, 370992. 

20.12.2018 между ФИО6 и МКК «Мерула Менеджмент Корп.» заключен договор отчуждения товарных знаков №№ 245125, 269698, 367518.

24.01.2020 между МКК «Мерула Менеджмент Корп.» и ИП ФИО8 заключен договор отчуждения на товарные знаки №№ 245125, 269698, 367518. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 по делу № А40-182813/20 (дело о банкротстве должника-гражданина ФИО7) судом признана недействительной сделка Договор на отчуждение права на товарные знаки №206072, №423415, №245125, №269698, №367518 «Натюрлих», №391959, №370992, заключенный между ИП ФИО6 и ФИО7

Вместе с тем, признание сделки недействительной не влечет и не означает признание всех последующих сделок недействительными, которые были заключены ИП ФИО6 как собственником товарных знаков. 

ИП ФИО6, являясь исключительным правообладателем товарных знаков, реализовала свои права собственника.

Кроме того, финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве № А40-251063/19 цепочка сделок с целью возврата в конкурсную массу не оспаривалась, а оспаривалась только часть сделки (ФИО9).

В соответствии с ч.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, признанной судом недействительной, а именно, что вышеуказанная сделка являлась оспоримой, а не ничтожной.

В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользование имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Таким образом, с учетом обстоятельств дела следует, что при признании судом сделки по отчуждению ФИО7 в пользу ФИО6 товарных знаков недействительной сделкой и применении последствий сделки в виде взыскания с ФИО6 только денежных средств, иные последствия сделки не применяются и применяться не могут, а сделка договор цессии с ООО «Юкор» является действительной сделкой.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы ФИО5 относительно того,  что в требовании ООО «Юкор» должно быть отказано  ввиду вынесения судом определения Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 по делу  А40-251063/19 является несостоятельным и  не является основанием для отмены решения

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 года по делу №А40- 182813/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.  

 

 

Председательствующий судья                                                           Ю.Н. Кухаренко 

 

Судьи:                                                                                                   Е.А. Птанская

 

  А.И. Трубицын