СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                              Дело № А45-23796/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО6 а Д.Н.,

судей:Назарова А.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-11772/2022) общества с ограниченной ответственностью «Сибуглетрейд» на решение от 03.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23796/2022 (судья  Полякова В.А)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс» (630073, Россия, Новосибирская обл., город Новосибирск г.о., Новосибирск г., Новосибирск г., Карла Маркса пр-кт, д. 3 а, кв. 53, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибуглетрейд» (633340, Новосибирская область, Болотнинский район, Болотное город, ФИО3 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Технологии открытых разработок» (630008, Новосибирская область, Новосибирск город, Ленинградская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 22.08.2022,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 05.09.2022,

от третьего лица: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансресурс» (далее – ООО «Трансресурс») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Сибуглетрейд» (далее – ООО «Сибуглетрейд») с иском о взыскании 627 560 руб. задолженности по договору продажи угольной продукции от 15.04.2019 № 15/04Уг-19, 62 756 руб. 42 коп. неустойки за период с 13.09.2019 по 31.03.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технологии открытых разработок» (далее – ООО «Технологии открытых разработок»).

Решением 03.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО «Сибуглетрейд» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование указано следующее: ввиду наличия недоимки по уплате налогов у ООО «Технологии открытых разработок» и прекращенного дела о банкротстве принятый по настоящему делу судебный акт затрагивает права МИФНС № 21 по Новосибирской области, отклонение ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица МИФНС № 21 по Новосибирской области повлияло на исход дела и привело к принятия неправильного судебного акта; доводы ответчика о том, что договор цессии является недействительной сделкой ввиду передачи цессионарием несуществующего право требования цеденту, не получил оценки в решении суда, что свидетельствует о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО «Трансресурс» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, между ООО «Технологии открытых разработок «(продавец) и ООО «СИБУГЛЕТРЕЙД» (покупатель) подписан договор продажи угольной продукции № 15/04Уг-19 от 15.04.2019. По условиям договора, продавец обязуется поставить угольную продукцию (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях договора. 

Наименование, количество поставляемого товара и сроки его поставки согласовываются сторонами ежемесячно и оформляются в виде приложений, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). 

Цена на продукцию согласовывается сторонами до начала периода поставки и указывается в приложении к договору (пункт 2.3 договора). Продавец считает исполнившим свои обязательства по поставке товара по договору с даты его отгрузки (передачи) покупателю. Передача права собственности на товар от продавца к покупателю происходит на складе покупателя (пункт 3.2 договора).

Пунктом 6 приложения от 20.08.2019 № 2 к договору, стороны согласовали, что оплата товара, поставляемого согласно договору, осуществляется покупателем в следующем порядке: 225 000 руб. (в т.ч. НДС 20 %) покупатель уплачивает продавцу в течение пяти рабочих дней после поставки угля на склад покупателя и предоставления покупателю подтверждающих документов на поставленный уголь (ТТН, счет фактура, товарная накладная (УПД)), оставшуюся сумму стоимости поставленного угля покупатель оплачивает в срок до 12.09.2019 включительно.

По товарным накладным от 30.04.2019 № 47, от 20.08.2019 № 107, от 21.08.2019 № 108 продавец поставил товар на сумму 1 596 120 руб.

После частичной оплаты, задолженность ответчика составила 627 560 руб. 

Впоследствии, между ООО «Технологии открытых разработок» (цедент) и ООО «Трансресурс» (цессионарий) подписан договор об уступке (требований) от 24.03.2022, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику в полном объёме, возникшие из договора продажи угольной продукции № 15/04Уг-19 от 15.04.2019г. (далее - Договор № 15/04Уг-19).

Претензией, направленной в адрес ответчика 10.08.2022, ООО «Трансресурс» потребовало от ООО «Сибуглетрейд» оплатить задолженность.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности долга во взыскиваемом размере.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к настоящему спору, бремя доказывания распределяется следующим образом. Истец должен доказать факт поставки товара, ответчик вправе доказывать оплату товара.

Факт поставки товара подтвержден двусторонним универсальным передаточным документами - накладным от 30.04.2019 № 47, от 20.08.2019 № 107, от 21.08.2019 № 108,  подписанными сторонами без замечаний и возражений, имеющими оттиски печати сторон.

Доказательства оплаты задолженности во взыскиваемом истцом размере или частично, ответчиком не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 5.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате покупатель обязан уплатить продавцу по его требованию неустойку в размере 0,02 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не более 10 % от суммы просроченного платежа. Уплата неустойки не освобождает покупателя от выполнения принятых на себя обязательств по договору.

По расчету истца размер неустойки за период с 13.09.2019 по 31.03.2022, подлежащий взысканию с ответчика, составил 62 756 руб. 42 коп. Расчет истца ответчиком не оспорен, судом проверен, соответствует условиям договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимосвязи, приняв во внимание недоказанность оплаты задолженности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для его удовлетворения иска в заявленном размере.

Суждения подателя жалобы о недействительности договора цессии не принимаются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу пунктов 2, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. По общему правилу при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла указанной нормы следует, что существенным условием данного договора является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

 Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как указывалось выше, между ООО «Технологии открытых разработок» (цедент) и ООО «Трансресурс» (цессионарий) подписан договор об уступке (требований) согласно которому истец принял право требования задолженности по договору продажи угольной продукции № 15/04Уг-19 от 15.04.2019, а также иные права и обязанности, вытекающие из вышеуказанного договора.

Уведомление о переходе права требования указанного долга, в соответствии со ст. 385 ГК РФ направлено в адрес ответчика (л.д.5 т.1).

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства того, что у должника ООО «Технологии открытых разработок» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могут быть покрыты расходы, в том числе за уступленное право требования, сами по себе не свидетельствуют о мнимости договора цессии. Обстоятельства, связанные с неоплатой по договору цессии, не входит в предмет доказывания по настоящему спору. Кроме того, финансовые взаимоотношения лиц, заключивших договор уступки, не затрагивают какие-либо права и законные интересы ответчика. В силу ч. 1 ст. 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции ответчик не оспаривал фактическое исполнение договора продажи угольной продукции от 15.04.2019 № 15/04Уг-19 и получение продукции на сумму 627 560 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что договор уступки права требования от 24.03.2022 позволяет определить основание возникновения права требования, размер уступленного требования, является возмездным (пункты 2.1 и 2.2 договора), пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать договор уступки права требования недействительной сделкой.

Доводы подателя жалобы о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле МИФНС № 21 по Новосибирской области, отклоняются.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Подателем жалобы не представлено доказательств того, каким образом принимаемый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности налогового органа по отношению к истцу и ответчикам по делу, при том, что по настоящему делу предметом спора является неисполнение обязательств, вытекающих из договора поставки, заключенного между истцом и ответчиком, при этом иные лица не является стороной указанного договора и не является субъектом спорных правоотношений, следовательно, решение по настоящему делу не может повлиять на его права и обязанности.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23796/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибуглетрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

ПредседательствующийД.Н. ФИО6

СудьиА.В. Назаров

ФИО1