г. Владимир                                             

«07» февраля 2025 года                                               Дело № А43-23244/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахромеевой А.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярцевский металлургический завод»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2024 о процессуальном правопреемстве по делу № А43-23244/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярцевский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 24 328 188 руб.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Ярцевский металлургический завод» - представителя ФИО1 по доверенности № ЯМЗ/4 от 24.06.2024 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, паспорт) посредством системы онлайн-заседания;

от  общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» - представителя ФИО2 по доверенности от 09.07.2024 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» - представителя ФИО3  по доверенности № 2024 от 03.06.2024 сроком действия до 31.01.2025 (диплом) посредством системы онлайн-заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (далее – ООО «ИНТЕК», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ярцевский металлургический завод» (далее – ООО «Ярцевский металлургический завод», ответчик) о взыскании 24 328 188 руб., из которых 23 619 600 руб. задолженность по договору от 29.02.2024 №Яр-2239; 708 588 руб. неустойка по состоянию на 25.07.2024; а также  взыскании неустойки по день фактической уплаты долга, судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 144 641 руб. и расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В Арбитражный суд Нижегородской области от общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «Про Фактор») поступило заявление о замене истца в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 20.09.2024 №Ц-147/2024 с ООО «ИНТЭК».

Определением от 07.11.2024 Арбитражный суд Нижегородской области произвел замену истца с ООО «ИНТЭК» на его правопреемника ООО  «Про  Фактор».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ярцевский металлургический завод» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение о замене истца отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии является недействительным, ссылается на пункт 14.6 договора №Яр-2239 между ООО «Ярцевский металлургический завод» и ООО «ИНТЭК», которым стороны установили запрет на передачу своих прав и обязанностей по договору третьей стороне без письменною согласия другой стороны, за исключением случаев правопреемства, в силу статьи 1.2. договора цессии к Цессионарию право требования неуплаченных процентов не переходит, таким образом, требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

ООО «Про Фактор» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО «ИНТЕК» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО «Ярцевский металлургический завод» представило в материалы дела возражение на отзыв ООО «ИНТЕК», в котором говорит о непредставлении обусловленным договором документов и данных в отношении товара, невыполнение определенных договором работ, что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении ООО «ИНТЕК» договорных условий, однако судом первой инстанции данные обстоятельства исследованы в полном объеме.  

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 27, 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИНТЭК» (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) 20.09.2024 заключен договор уступки прав требования (цессии) №Ц-147/2024.

Согласно указанному договору, в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент передает, а цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности к ООО «Ярцевский металлургический завод», возникшие из договора от 29.02.2024 №Яр-2239, в размере: 23 619 600 руб. задолженности, включая также, но не ограничиваясь, права на получения процентов, пеней, штрафов, неустойки, сумм расходов по оплате государственной пошлины и всех судебных издержек.

Платежным поручение от 04.10.2024 №147202 цессионарием произведена оплата по договору цессии в сумме 17 250 000 руб.

Таким образом, в соответствии с условиями договора уступки от 20.09.2024, права требования задолженности перешли от ООО «ИНТЭК» к ООО «Про Фактор».

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, указал на содержащийся в договоре от 29.02.2024 №Яр-2239 запрет на передачу прав без письменного согласия второй стороны, установленный пунктом 14.6. Кроме того, в предъявленном встречном иске ответчик указал, что уступка совершена с намерением причинить вред должнику. Также ответчик сослался на невозможность впоследствии предъявить истцу возражения в случае выявления им недостатков оборудования, существенное значение личности  кредитора  и  необходимость  выполнения  обязательств  по  договору первоначальным контрагентом.

Заявитель жалобы считает заключенный между ООО «ИНТЭК» (цедент) и ООО «Про Фактор» договор уступки прав требований недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.          Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения.

Положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Тот факт, что право требования задолженности по оплате работ, выполненных по договору 29.02.2024 №Яр-2239, перешли к ООО  «Про  Фактор», вопреки доводам ответчика, не лишает его права представлять свои доводы и возращения при рассмотрении дела о взыскании задолженности по спорному договору.

Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

В этой связи наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях общества ООО «ИНТЭК» судом апелляционной инстанции не установлено. Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено.

Оспариваемый договор уступки совершен между ООО «ИНТЭК» на его правопреемника ООО  «Про  Фактор» в соответствии с правилами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и порядке перехода прав кредитора к другому лицу.

Поскольку ООО «ЯМЗ» стороной оспариваемого договора не является, оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Отсутствие согласия должника на переход прав требования задолженности к новому кредитору причиной оспаривания сделки по уступке не является.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2024 по делу № А43-23244/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярцевский металлургический завод» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

И.Ю. Митропан