АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-3494/2019

город Саранск

09 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Никишиной Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" к закрытому акционерному обществу Республиканской финансово-строительной компании "Домострой"о взыскании 3000000 руб. задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Домострой», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Домострой" ФИО2,и встречное исковое заявление закрытого акционерного общества Республиканской финансово-строительной компании "Домострой" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоснаб"

о признании договора №09/17 уступки права требования от 07.09.2017 незаключенным, при участии

от истца: ФИО3, арбитражного управляющего, ФИО4, представителя по доверенности от 14.05.2019, 

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 20.05.2019,, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" (далее - ООО "Энергоснаб", истец, цедент) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу Республиканской финансово-строительной компании "Домострой" (далее - ЗАО РФСК "Домострой", ответчик, цессионарий) о взыскании 3000000 руб. задолженности по договору №09/17 уступки права требования долга от 07.09.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Домострой» (далее – ООО «Домострой», должник), временный управляющий ООО «Домострой» ФИО2 (далее - третьи лица).

Определением от 24.09.2019 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ЗАО РФСК "Домострой" к ООО "Энергоснаб" о признании договора №09/17 уступки права требования от 07.09.2017 незаключенным и взыскании понесенных судебных расходов. 

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного требования просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на него.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, встречные требования поддержал. Привлеченные третьи лица на судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.      

Заявляя исковые требования истец обосновал их тем, что подрядчиком (ООО «Домострой») были выполнены обязательства по договору подряда №112 от 24.10.2016, заключенному с ООО "Энергоснаб" на общую сумму 4038885 руб. Факт выполнения работ, подтверждается актами о приемке выполненных работ (формы КС-2), справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №10 от 10.07.2017 на сумму 1446284 руб., №11 от 31.07.2017 на сумму 1003658 руб., №12 от 31.08.2017 на сумму 1588943, подписанными ООО "Энергоснаб" и ООО «Домострой», а также актом сверки взаимных расчетов, составленным ООО "Энергоснаб" и ООО «Домострой» по состоянию на 30.09.2017, с указанием в нем задолженности за ООО «Домострой» перед истцом в размере 3520164 руб. 30 коп.

Согласно договору №09/17 уступки права требования долга от 07.09.2017, заключенному между сторонами и третьим лицом, ООО "Энергоснаб" (цедент) уступил ЗАО РФСК "Домострой" (цессионарий) право требования долга с должника (ООО «Домострой») в сумме 3000000 руб., которое принадлежит цеденту на основании договора подряда №112 от 24.10.2016, в том ж объеме и на тех же условиях (пункт 1.3).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-3270/2018 от 27.08.2018 (резолютивная часть объявлена 22.06.2018) ООО "Энергоснаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали документы, подтверждающие оплату ответчиком 3000000 руб. за уступку права требования долга по договору №09/17 от 07.09.2017, последний обратился в адрес ответчика с запросом о предоставлении документов, подтверждающих произведенную ЗАО РФСК "Домострой" оплату (запросы от 01.10.2018, 29.10.2018), в ответ на которые ответчик указал на отсутствие задолженности по договору №09/17 уступки права требования от 07.09.2017, представив бухгалтерскую справку от 28.09.2017 №388/1 по её погашению, указав, что ООО «Домострой» погасило уступленную задолженность перед ЗАО РФСК "Домострой" в размере 3000000 руб. путем зачета встречных однородных требований по соглашению о взаимозачете от 23.10.2017.

Истцом в адрес ЗАО РФСК "Домострой" направлена претензия  от 19.12.2018, с требованием оплатить имеющуюся задолженность, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями.

В рамках предъявленного встречного иска о признании договора №09/17 уступки права требования от 07.09.2017 незаключенным ответчиком указано, что отмечаемый в спорном договоре уступки некий договор подряда №112 от 24.10.2016 сторонами (ООО «Домострой» и ООО "Энергоснаб") не подписывался и не согласовывался. Также у ответчика отсутствуют какие-либо документы (акты выполненных работ, справки о стоимости понесенных затрат, счета-фактуры), подтверждающие выполнение работ по спорному договору подряда. Истцом в материалы дела договор подряда №112 от 24.10.2016 не представлен. Следовательно, невозможно установить оплату, какие именно обязательства уступает ООО "Энергоснаб", а именно установить предмет договора, что свидетельствует о незаключенности спорного договора уступки права требования. Соглашение о зачете от 23.10.2017, на которое ссылается истец, расторгнуто в связи с необоснованностью передаваемого долга (отсутствие каких-либо бухгалтерских документов).

Указанные доводы поддержало и привлеченное третье лицо (отзыв, представленный в материалы дела). 

Отклоняя встречный иск, истец пояснил, что представленная ответчиком бухгалтерская справка от 28.09.2017 №388/1  носит информативный характер, сумма задолженности, указанная в договоре №09/17 уступки права требования от 07.09.2017, подтверждается актом сверки взаимных расчетов, составленная сторонами по состоянию на 30.09.2017. 

Оценив представленные по делу доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд признал встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, а первоначальные требования – отклонению, по следующим основаниям.

 

Обязательства между цедентом и ответчиком, третьим лицом возникли из договора подряда №112 от 24.10.2016, которые регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом, по договору подряда заказчик принимает на себя обязательство по оплате выполненных подрядчиком работ и основанием для возникновения данного обязательства является сдача результата работ подрядчиком.

Согласно договору №09/17 уступки права требования долга от 07.09.2017, заключенному между сторонами и третьим лицом, ООО "Энергоснаб" (цедент) уступил ЗАО РФСК "Домострой" (цессионарий) право требования долга с должника (ООО «Домострой») в сумме 3000000 руб., которое принадлежит цеденту на основании договора подряда №112 от 24.10.2016, в том ж объеме и на тех же условиях (пункт 1.3).

 Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2.1 цедент обязан в трехдневный срок со дня заключения спорного договора передать цессионарию документы, надлежащим образом удостоверяющие право требования долга.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений статьей 382 и 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Из представленного в материалы дела договора №09/17 уступки права требования долга от 07.09.2017 усматривается, что условия договора уступки не позволяют определить предмет уступаемого обязательства, а именно: в договоре между сторонами не согласованы условия, позволяющие индивидуализировать основания возникновения обязательств и объем передаваемых прав, на основании которых они возникли, договор уступки права, фактически со стороны истца не исполнен, так как не переданы документы, надлежащим образом удостоверяющие право требования долга. 

В материалы дела истцом представлены акты о приемке выполненных работ (формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) №10 от 10.07.2017 на сумму 1446284 руб., №11 от 31.07.2017 на сумму 1003658 руб., №12 от 31.08.2017 на сумму 1588943, на общую сумму 4038885 руб., в которых идет ссылка на договор подряда б/н от 24.10.2016. 

Из договора №09/17 уступки права требования долга от 07.09.2017  невозможно установить по каким актам были уступлены права. 

Представленные в материалы дела вышеуказанные акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости понесенных затрат не указаны в договоре уступки права требования, в качестве приложения к договору не значатся, оригиналы указанных актов и справок ответчику также не передавались.

Кроме того, договор подряда № 112 от 24.10.2016 истцу не передавался.  Оригинал и копия вышеуказанного договора в материалах дела отсутствует, ни истцом, ни ответчиком, ни третьим лицом суду представлен не был.

Суд неоднократно затребовал у сторон и третьего лица представить оригинал договора подряда № 112 от 24.10.2016, копию в материалы дела, указанное выполнено не было.     

Поскольку уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условия договора уступки права требования о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания статей 382, 384 ГК РФ в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. Этого сделано не было.

Заявляя о передаче не подтвержденного документами права требования, истец должен доказать, в каком размере и по какому конкретно обязательству было передано такое право требования в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка ООО "Энергоснаб" на то, что предмет договора позволяют определить представленные в дело иные документы: акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости понесенных затрат, акт сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2017 года, копии которых, представлены в материалы дела, не основана на материалах дела и нормах права. Указанные документы в договоре уступки права требования долга №09/17 от 07.09.2017 не упоминаются и не свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. У суда отсутствуют какие-либо основания признавать указанные документы относимыми к спорному договору уступки права требования. 

Таким образом, следует признать, что суду представлены иные документы, нежели указаны в спорном договоре уступки права требования №09/17 от 07.09.2017, в то же время, поименованное в договоре - договор подряда № 112 от 24.10.2016  в виде отдельного документа, подписанного сторонами, суду не представлен. Следовательно, представленные документы, не позволяют суду сделать вывод о согласованности предмета спорного договора уступки права требования.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) условий, позволяющих идентифицировать уступленное право, свидетельствует о несогласованности предмета договора.

При таких обстоятельствах договор №09/17 уступки права требования от 07 сентября 2017 года нельзя считать заключенным.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не порождает последствий, на которые был направлен, и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

На основании изложенных обстоятельств, встречный иск ЗАО РФСК "Домострой" подлежит удовлетворению.

Таким образом, требования первоначального иска, основанные на незаключенном договоре уступки права требования, удовлетворению не подлежат, ввиду отсутствия у ООО "Энергоснаб" субъективного права, подлежащего защите.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине по первоначальному и встречному иску относятся на ООО "Энергоснаб".

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" к закрытому акционерному обществу Республиканской финансово-строительной компании "Домострой" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Саранск Республика Мордовия, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2013) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  38000 рублей.

Встречный иск закрытого акционерного общества Республиканской финансово-строительной компании "Домострой" удовлетворить. Признать договор №09/17 уступки права требования от 07 сентября 2017 года незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Саранск Республика Мордовия, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2013) в пользу закрытого акционерного общества Республиканской финансово-строительной компании "Домострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Саранск Республика Мордовия, зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.1994) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Т.Л. Никишина