Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

     Воронеж                                                                                             Дело № А14-13771/2019

«18» декабря 2019 г. 

Резолютивная часть решения суда объявлена 11 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

акционерного общества «Нефтехимзапчасть», г. Сызрань Самарской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Грибановский машиностроительный завод», п.г.т. Грибановский Воронежской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 2195214 руб. 68 коп. задолженности, 219521 руб. 47 коп. пени по договору поставки № 10042-28 от 10.04.2012,

при участии в заседании:

от истца – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

Акционерное общество «Нефтехимзапчасть» (далее – истец, АО «Нефтехимзапчасть») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грибановский машиностроительный завод» (далее – ответчик, ООО «ГМЗ») о взыскании 2195214 руб. 68 коп. задолженности, 219521 руб. 47 коп. пени по договору поставки № 10042-28 от 10.04.2012.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате переданного истцом по УПД № 2675 от 30.08.2018 на сумму 244386 руб. 12 коп.; УПД № 2774 от 10.09.2018, на сумму 145208 руб. 18 коп.; УПД № 2896 от 21.09.2018, на сумму 126965 руб. 89 коп.; УПД № 2902 от 21.09.2018, на сумму 153716 руб.; УПД № 3045 от 05.10.2018, на сумму 60728 руб. 13 коп.; УПД № 3129 от 12.10.2018, на сумму 211139 руб. 05 коп.; УПД № 3242 от 24.10.2018, на сумму 179569 руб. 82 коп.; УПД № 3420 от 12.11.2018, на сумму 167178 руб. 86 коп.; УПД № 3667 от 03.12.2018, на сумму 217494 руб. 18 коп.; УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019, на сумму 85152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019, на сумму 136047 руб. 85 коп. от 30.08.2018, в рамках исполнения договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012, товара.

Определением суда от 30.08.2019 исковое заявление АО «Нефтехимзапчасть» принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Материалы дела размещены в электронном виде на официальном сайте Арбитражного суда Воронежской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в установленном законом порядке.

АО «Нефтехимзапчасть» и ООО «ГМЗ» о принятии заявления в порядке упрощенного производства надлежаще извещены.

От истца в арбитражный суд поступили дополнения во исполнение определения суда от 30.08.2019. 

Ответчиком был представлен отзыв, в котором он ссылался на недоказанность истцом факта получения товара ответчиком по указанным в исковом заявлении накладным, также ответчик полагал, что спорные поставки следует рассматривать в качестве внедоговорных.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что необходимо выяснить дополнительные обстоятельства, в связи с чем, на основании пункта 2 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), вынес определение от 25.09.2019 о рассмотрении дела по общим правилам искового производства. Предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу были назначены на 12.11.2019.

В предварительное судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени его рассмотрения его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся сторон.

Протокольным определением суда на основании статьи 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание и осуществлен переход к судебному разбирательству.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся сторон.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 19.11.2019.

На основании статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено для представления сторонами дополнительных доказательств на 11.12.2019.

Из материалов дела следует, что между АО Нефтехимзапчась (поставщик) и                    ООО «Грибановский машиностроительный завод» (покупатель) 10.04.2012 был заключен договор поставки № 10042-28 (далее - договор), который со стороны поставщика был подписан с учетом протокола разногласий. 

В соответствии с пунктом 1.1. договора, поставщик обязуется передать в обусловленный срок в собственность покупателя товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.3. вышеуказанного договора, наименование товара и его количество указывается в спецификации, имеющей порядковый номер и дату составления.

Согласно пункту 2.1. договора, цена на товар согласовывается и указывается в спецификации, подписываемой обеими сторонами. Изменение цены в одностороннем порядке не допускается.

В пункте 2.3. договора указано, что в тех случаях, когда в спецификациях не указан порядок оплаты товара, его оплата производится по факту поставки и представления оригиналов документов.

В пункте 9.2. договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки оплаты переданного товара, покупатель по требованию поставщика обязан уплатить пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от неуплаченной в срок суммы.

Согласно представленной копии дополнительного соглашения №1 от 01.04.2016 к договору поставки №10042-28 от 10.04.2012, договор был дополнен пунктом 14.6, согласно которому стороны пришли к соглашению не начислять и не уплачивать проценты на сумму долга за период пользования денежными средствами в соответствии со ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Из представленной копии дополнительного соглашения №2 от 08.08.2016 к договору поставки №10042-28 от 10.04.2012, с отметкой, согласно которой оно подписано со стороны поставщика с учетом протокола разногласий, усматривается, что стороны изменили порядок и срок оплаты.

В представленной истцом копии протокола разногласий к дополнительному соглашению №2 от 08.08.2016 к договору поставки №10042-28 от 10.04.2012 отсутствует подпись покупателя.

 Согласно представленным истцом копиям УПД № 2675 от 30.08.2018 на сумму 244386 руб. 12 коп.; УПД № 2774 от 10.09.2018, на сумму 145208 руб. 18 коп.; УПД № 2896 от 21.09.2018, на сумму 126965 руб. 89 коп.; УПД № 2902 от 21.09.2018, на сумму 153716 руб.; УПД № 3045 от 05.10.2018, на сумму 60728 руб. 13 коп.; УПД № 3129 от 12.10.2018, на сумму 211139 руб. 05 коп.; УПД № 3242 от 24.10.2018, на сумму 179569 руб. 82 коп.; УПД № 3420 от 12.11.2018, на сумму 167178 руб. 86 коп.; УПД № 3667 от 03.12.2018, на сумму 217494 руб. 18 коп.; УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019 на сумму 86152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 136047 руб. 85 коп. и приложенным к ним копиям доверенностей, истец передал ответчику товар на общую сумму 2456559 руб.                 62 коп., при этом, в вышеуказанных копиях УПД отсутствует указание на договор, во исполнение которого происходила передача товара.

В вышеуказанных УПД имеются оттиски печатей истца, подпись и расшифровка подписи уполномоченного лица, принявшего поставленный товар от имени ответчика. При этом, на всех представленных истцом УПД подписи подписавшего их уполномоченного лица со стороны ответчика являются схожими.

В представленных истцом копиях актов сверки за периоды с 01.01.2019 по 08.05.2019 и с 01.01.2019 по 25.10.2019 подписанных заместителем главного бухгалтера АО «Нефтехимзапчасть» и главным бухгалтером ООО «Грибановский машиностроительный завод» усматривается, что ответчик подтвердил передачу товара по УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019 на сумму 86152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 136047 руб. 85 коп., признал наличие задолженности по состоянию на 25.10.2019 в сумме 2195214 руб. 68 коп. и поступившую оплату полученного товара на сумму 1502801 руб.           33 коп.

Истцом 14.05.2019 была направлена в адрес ответчика претензия от 08.05.2019, в которой он, потребовал оплатить 2195214 руб. 68 коп. задолженности, что подтверждается копиями указанной претензии, почтовой квитанции.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Проанализировав условия договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012, из которого следует, что он не содержит условия о конкретном наименовании и количестве поставляемого товар, но в то же время предусматривает неоднократную поставку товаров, количество и наименование которых должно определяться заказами и спецификациями, суды признает, что указанный договор имеет признаки рамочного договора в соответствии со  статьей 429.1 ГК РФ.

В представленном договоре содержится условие о том, что существенные условия поставки будут согласовываться в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора, имеют свой порядковый номер и дату составления.

Доказательств подписания сторонами спецификаций к договору поставки № 10042-28 от 10.04.2012 истцом не представлено, в представленных УПД также отсутствует указание на исполнение договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012, в связи с чем суд делает вывод о том, что передачу товара ответчику по УПД № 2675 от 30.08.2018 на сумму 244386 руб. 12 коп.; УПД № 2774 от 10.09.2018, на сумму 145208 руб. 18 коп.; УПД № 2896 от 21.09.2018, на сумму 126965 руб. 89 коп.; УПД № 2902 от 21.09.2018, на сумму 153716 руб.; УПД № 3045 от 05.10.2018, на сумму 60728 руб. 13 коп.; УПД № 3129 от 12.10.2018, на сумму 211139 руб. 05 коп.; УПД № 3242 от 24.10.2018, на сумму 179569 руб. 82 коп.; УПД № 3420 от 12.11.2018, на сумму 167178 руб. 86 коп.; УПД № 3667 от 03.12.2018, на сумму 217494 руб. 18 коп.; УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019 на сумму 86152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 136047 руб. 85 коп. нельзя отнести к действиям по исполнению договора № 10042-28 от 10.04.2012.

Сторонами не представлено доказательств урегулирования разногласий при заключении указанного договора. Также сторонами не представлено документов, позволяющих установить окончательную, с учетом всех урегулированных разногласий, редакцию договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012.

В этой связи, оценивая отношения сторон, суд приходит к выводу о том, что передача товара по УПД № 2675 от 30.08.2018 на сумму 244386 руб. 12 коп.; УПД № 2774 от 10.09.2018, на сумму 145208 руб. 18 коп.; УПД № 2896 от 21.09.2018, на сумму 126965 руб. 89 коп.; УПД № 2902 от 21.09.2018, на сумму 153716 руб.; УПД № 3045 от 05.10.2018, на сумму 60728 руб. 13 коп.; УПД № 3129 от 12.10.2018, на сумму 211139 руб. 05 коп.; УПД № 3242 от 24.10.2018, на сумму 179569 руб. 82 коп.; УПД № 3420 от 12.11.2018, на сумму 167178 руб. 86 коп.; УПД № 3667 от 03.12.2018, на сумму 217494 руб. 18 коп.; УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019 на сумму 86152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 136047 руб. 85 коп. следует расценивать, как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ установлено, что в том случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Ответчик указывал в отзыве на отсутствие в деле доказательств получения переданного по накладным товара уполномоченными на то работниками ООО «ГМЗ», при этом заявил о том, что передачу товара по вышеуказанным УПД следует рассматривать в качестве внедоговорных.

Между тем, ответчик не заявлял ходатайство о фальсификации представленных истцом универсальных передаточных документов, печатей на них и подписей лиц, принявших поставленный по ним товар, и не представил документы, подтверждающие использование печати ООО «ГМЗ» неустановленными лицами, не имеющими отношение к его деятельности.

В этой связи, представленные истцом УПД признаются судом надлежащими доказательствами передачи товара ответчику.

Также ответчик не представил доказательства оплаты переданного по УПД № 2675 от 30.08.2018 на сумму 244386 руб. 12 коп.; УПД № 2774 от 10.09.2018, на сумму 145208 руб. 18 коп.; УПД № 2896 от 21.09.2018, на сумму 126965 руб. 89 коп.; УПД № 2902 от 21.09.2018, на сумму 153716 руб.; УПД № 3045 от 05.10.2018, на сумму 60728 руб. 13 коп.; УПД № 3129 от 12.10.2018, на сумму 211139 руб. 05 коп.; УПД № 3242 от 24.10.2018, на сумму 179569 руб. 82 коп.; УПД № 3420 от 12.11.2018, на сумму 167178 руб. 86 коп.; УПД № 3667 от 03.12.2018, на сумму 217494 руб. 18 коп.; УПД № 268 от 01.02.2019, на сумму 158122 руб. 90 коп.; УПД № 538 от 28.02.2019, на сумму 369926 руб. 64 коп.; УПД № 612 от 06.03.2019, на сумму 200923 руб. 95 коп.; УПД № 883 от 28.03.2019 на сумму 85152 руб. 05 коп.; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 136047 руб. 85 коп. товара.

Согласно актам сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2019 по 08.05.2019 и с 01.01.2019 по 25.10.2019, подписанных заместителем главного бухгалтера                             АО «Нефтехимзапчасть» и главным бухгалтером ООО «Грибановский машиностроительный завод» стороны подтвердили наличие задолженности по состоянию на 25.10.2019 в сумме 2195214 руб. 68 коп., передачу товара за период с 01.01.2019 по 25.10.2019 по УПД № 268 от 01.02.2019,; УПД № 538 от 28.02.2019; УПД № 612 от 06.03.2019; УПД № 883 от 28.03.2019; УПД № 1242 от 24.04.2019 на сумму 951173 руб. 39 коп., поступившую оплату полученного товара на сумму 1502801 руб. 33 коп.

При этом, указание в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 25.10.2019 на договор поставки № 10042-28 от 10.04.2012 не может рассматриваться в качестве доказательства того, что передача товара по вышеуказанным накладным осуществлялась во исполнение условий указанного договора в силу отсутствия документального подтверждения полномочий подписавшего акт сверки главного бухгалтера ООО «ГМЗ» на подтверждение  фактов возникновения и исполнения договорного обязательства. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что продавец исполнил свои обязательства по передаче товара, в то время как покупатель его оплату в установленный законом срок не произвел.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование основного долга ответчика перед истцом в сумме    2195214 руб. 68 коп.

В этой связи, требование истца о взыскании основного долга в сумме 2195214 руб. 68 коп. подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Требование истца о взыскании пени в сумме 219521 руб. 47 коп. основано на пункте 9.2. договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012.

В связи с тем, что передачу товара по спорным накладным нельзя отнести к исполнению договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012., суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика пени.

В этой связи, в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика на основании договора поставки № 10042-28 от 10.04.2012 пени в сумме 219521 руб. 47 коп. надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленное исковое требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 35074 руб. Истец при обращении в суд платежным поручением № 1446 от 09.08.2019 оплатил государственную пошлину в сумме 35074 руб., в связи с чем, с учетом частичного удовлетворения исковых требований, надлежит взыскать с ответчика в пользу истца 31885 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грибановский машиностроительный завод» (п.г.т. Грибановский Воронежской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Нефтехимзапчасть»  (г. Сызрань Самарской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2227100 руб. 13 коп., в том числе 2195214 руб. 68 коп. основного долга, 31885 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых