Дело № А79-3798/2021

город Владимир

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская торговая сеть» (ОГРН 

<

***>,                                    ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии                                 от 17.04.2024 по делу № А79-3798/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»               о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения               от 28.10.2019 и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русская торговая сеть» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.06.2024 сроком действия два года;

от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» –                ФИО3 по доверенности от 22.02.2024 серии 77 АД № 6294893 сроком действия по 31.12.2025, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – Банк, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился конкурсный управляющий Банка Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий) с заявлением признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Русская торговая сеть» (далее – Общество) и Банком, применении последствий его недействительности, возвращении сторон в первоначальное положение, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением                   от 17.04.2024: 

- признал недействительным договор купли-продажи от 28.10.2019;

- применил последствия недействительности сделки,  взыскав с Общества в пользу Банка денежные средства в размере 28 594 100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в законную силу судебного акта по день фактической уплаты суммы задолженности; 

- обязал Банк вернуть Обществу объект недвижимости: нежилое помещение № 3в площадью 391,7 кв.м, этаж: чердак, с кадастровым номером 21:01:020402:1110 по адресу: 

<

...>; в случае неперечисления Обществом денежных средств Банку в размере 28 594 100 руб. в течение 10 рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта, Банк вправе реализовать нежилое помещение № 3в, площадью 391,7 кв.м, этаж: чердак, с кадастровым номером 21:01:020402:1110 по адресу: 

<

...>, по правилам реализации предмета залога;

- отменил обеспечительные меры, принятые определением от 26.07.2022;

- взыскал с Общества в пользу Банка 6000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество  обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой (с учетом уточнения от 26.06.2024), в которой просило изменить обжалуемое определение в части применения последствий и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, денежные обязательства, возникшие у Общества перед Банком по недействительной сделке подлежат включению в реестр требований кредиторов Общества, в отношении которого решением от 23.05.2024 введена процедура конкурсного производства.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что  возвращенное оспариваемым определением имущество не может быть  реализовано по правилам реализации предмета залога в деле о банкротстве Банка, поскольку приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов Общества. Считает, что Банк обязан возвратить имущество в конкурсную массу Общества и обратиться с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов Общества.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (с учетом ее уточнения).

Представитель конкурсного управляющего  Общества ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий в отзыве и дополнении к нему письменно, а также его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием представителей конкурсного управляющего  Общества ФИО1 и конкурсного управляющего Банка. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и Банком (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.10.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять нежилое помещение № 3в, площадью 391,7 кв.м, с кадастровым номером 21:01:020402:1110, этаж: чердак, по адресу: 

<

...>, за                                28 594 100 руб. 

По условиям пункта 2.2.1 договора денежная сумма в размере                               28 000 000 руб., оплаченная покупателем продавцу в качестве авансового платежа по предварительному договору купли-продажи от 15.08.2019, засчитывается в счет оплаты покупателем цены объекта недвижимости.

Согласно выписке со счета должника № 407028106000000005872, Банком 15.08.2019 были перечислены на счет Общества денежные средства в размере                 28 000 000 руб., окончательный расчет в сумме 594 100 руб. произведен 06.11.2019. 

Право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за Банком 05.11.2019.

На основании приказа Банка России от 26.03.2021 № ОД-474 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Приказом Банка России от 26.03.2021 № ОД-475 назначена временная администрация по управлению Банком. 

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.06.2021 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», о чем опубликовано  сообщение в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Конкурсный управляющий, посчитав, что нежилое помещение по спорному договору реализовано аффилированному лицу по явно завышенной стоимости в период недостаточности имущества, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что ответчик включен в список лиц, под контролем, либо значительным влиянием, которых находится Банк, ответчик является участником Банка с долей в уставном капитале 9,93 процентов, директором и единственным участником которого является ФИО4, также значащийся в списке контролирующих лиц Банка, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 20.07.2022 № 5831-РЦ, заключение повторной судебной экспертизы от 25.01.2023, выполненной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «Содействие», установив, что имущественным правам Банка и его кредиторов был причинен вред, указанные действия не относятся к действиям, осуществляемым в рамках обычной хозяйственной деятельности; оспариваемый договор заключен в период недостаточности имущества Банка (с 01.08.2019); Общество включено Банком России в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится Банк; Общество с 09.12.2016 по настоящее время является участником Банка с долей в уставном капитале в размере 9,93 процента; директором и единственным участником Общества с 19.07.2018 по настоящее время является ФИО4, который также значится в списке контролирующих/значительно влияющих на Банк лиц, применив повышенный стандарт доказывая, а также принимая во внимание, что на дату заключения сделки должник имел внутренние проблемы, о которых Общество не могло не знать, при желании имело возможность узнать об этом, в связи с чем, покупка Банком недвижимости по завышенной стоимости при таких обстоятельствах не была целесообразной; оспариваемые действия причинили вред имущественным правам кредиторов, в силу утраты вышеуказанных активов, подлежащих включению в конкурсную массу Банка, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 28.10.2019 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в данной части, как соответствующие нормам права, представленным в дело доказательствам и установленным в рамках дела обстоятельствам.

Предметом апелляционного обжалования (с учетом уточнения) является вывод суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом предусмотрены статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно пункту первому которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), в случае признания на основании статей 61.2 или61.3  Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац четвертый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, законом при признании сделки недействительной предусмотрено применение двусторонней реституции, то есть восстановление сторон в первоначальном положении, существовавшем до сделки.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что в отношении удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

Соответственно, предусмотренные пунктами 2-3 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности применяются в случае, если право требования контрагента должника носит денежный характер.

Возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным денежного исполнения в рамках дела о банкротстве предусмотрена пунктом 29.1 Постановления № 63, в частности если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395  Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом (пункт 29.1 Постановления № 63). 

При изложенных обстоятельствах, заявление о взыскании процентов является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции).

В данном случае  в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 28.10.2019 должник должен вернуть Обществу полученное нежилое помещение, а Общество возвратить Банку 28 594 100 руб. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

В то же время, исходя из пункта 29.5 Постановления № 63, если должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту вещь, а контрагент - уплатить должнику деньги, то исполнительное производство по требованию контрагента о возврате вещи в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления применительно  к абзацу четвертому пункта 1 статьи 63, абзацу пятому пункта 1 статьи 81 и абзацу второму пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве приостанавливается, а в процедуре конкурсного производства применительно к абзацу шестому пункта 1 статьи 126 Закона прекращается; при этом исходя из статей 328, 359 и 360 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую денежную сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту.

Принимая во внимание указанные разъяснения, возврат Обществу спорного объекта недвижимости в порядке реституции возможен в случае поступления в конкурсную массу уплаченных должником денежных средств в размере                               28 594 100 руб.

Вопреки позиции Общества, последствия недействительности сделки на дату принятия обжалуемого судебного акта применены судом первой инстанции правильно, в соответствии  со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6  Закона о банкротстве, а также с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 29, 29.1 и 29.5 Постановления № 63. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы норм действующего законодательства не опровергает правомерность выводов суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

То обстоятельство, что Общество решением от 23.05.2024 признано банкротом и в отношении его имущества введено конкурсное производство не свидетельствует о неправомерности выводов суда в части применения последствий недействительности сделки, поскольку на дату принятия обжалуемого определения (17.04.2024) Общество не было признано банкротом (резолютивная часть судебного акта принята 03.04.2024, а конкурсное производство введено 23.05.2024). При этом учитывает, что законность принятого судебного акта судом апелляционной инстанции проверяется на дату принятия обжалуемого судебного акта. Введение конкурсного производства является новым обстоятельством, которое не могло быть учтено судом при принятии судебного акта.  

Таким образом, на дату принятия обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм права при применении последствий недействительности сделки.

Вопрос исполнения судебного акта с учетом признания Общества банкротом и введения в отношении его имущества конкурсного производства может быть рассмотрен в самостоятельном порядке путем обращения с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта. Кроме того, при наличии правовых оснований заявитель не лишен права обратиться с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом и отклоняются судом апелляционной инстанции по изложенным мотивам. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным уточненным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.04.2024 по делу № А79-3798/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская торговая сеть» –                          без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Н.В. Евсеева

 

Д.В. Сарри