ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-8497/2020

г. Чита

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 февраля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2021 года по делу № А58-8497/2020

по результатам рассмотрения заявления акционерного общества финансовая агропромышленная компания «Туймаада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требования в размере 14 970 398 рублей 28 копеек в реестр требований кредиторов должника и установлении статуса залогового кредитора,

в деле о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» (далее – СППК ММК «Майа», должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании заявления акционерного общества «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг»), принятого определением от 01.12.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – временный управляющий).

25.06.2021 акционерное общество финансовая агропромышленная компания «Туймаада» (далее – АО ФАПК «Туймаада») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 970 398 рублей 28 копеек, в том числе основной долг в размере 11 641 034 рублей 75 копеек, проценты в размере 3 329 363 рублей 53 копеек и об установлении статуса залогового кредитора на объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.11.2021 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, СППК ММК «Майа» его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что сумма задолженности, включенная в реестр требований кредиторов (14 970 398 рублей 28 копеек) не соответствует размеру залогового обеспечения (12 415 672 рублей 52 копеек).

Выражает несогласие с выводом суда о том, что отсутствие государственной регистрации перехода прав залогодержателя при отсутствии к тому установленных законом оснований не прекращает ипотеку и не свидетельствует об отсутствии у ипотечного кредитора возможности защитить свои права на заложенное имущество.

В отзыве на апелляционную жалобу АО ФАПК «Туймаада» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

11.12.2018 между акционерным обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и АО ФАПК «Туймаада» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований № 186000/0020UP (далее – договор уступки), по условиям которого к новому кредитору в полном объеме перешло право требования к должнику по кредитным договорам: № 106007/0005 от 11.06.2010; № 116007/0047 от 17.11.2011; № 126007/0096 от 22.09.2012; № 126007/0123 от 27.12.2012; № 136007/0083 от 20.12.2013. Общая сумма передаваемых прав (требований) на дату заключения договора составила 19 015 885 рублей 21 копеек.

23.07.2019 между АО ФАПК «Туймаада» (кредитор) и СППК ММК «Майа» было заключено соглашение о реструктуризации задолженности № 1 (далее – соглашение), по условиям которого задолженность СППК ММК «Майа» перед АО ФАПК «Туймаада» по договору уступки права была реструктурирована на срок до 25.11.2023. Сторонами утвержден график платежей, в соответствии с которым ответчик ежемесячно оплачивает проценты и основной долг.

В связи с расторжением соглашения о реструктуризации от 27.07.2019 (уведомление от 12.11.2020 № 04-1476) на должнике лежит обязанности исполнить обязательства по кредитным договорам перед заявителем.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.01.2021 по делу № А58-8403/2020 с должника в пользу АО ФАПК «Туймаада» взыскано 6 479 002 рублей 20 копеек задолженности, в том числе 5 594 330 рублей 66 копеек основной долг и проценты, 884 671 рублей 54 копеек процентов на основании пункта 7 соглашения о реструктуризации. Указанные проценты начислены за период со дня уступки прав требований и до заключения соглашения о реструктуризации.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам между АО «Россельхозбанк» и СППК ММК «Майа» были заключены 4 договора залога: договор залога оборудования № 106007/0005-5 от 11.06.2020; договор об ипотеке недвижимости (залоге недвижимости) № 126007/0096-7.1/2 от 24.09.2012; договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 126007/00123-7.2/1 от 09.04.2014; договор о залоге оборудования № 1260074/0083-5 от 20.12.2013.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о доказанности наличия у должника задолженности перед новым кредитором, а также о возникновении у последнего прав залогодержателя.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 334, 382, 384, 432, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего 13 параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В подтверждение образовавшейся задолженности кредитором представлены кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договор уступки права требования, соглашение о реструктуризации задолженности, платежные документы, судебные акты.

Материалами дела подтверждается, что АО «Россельхозбанк» (правопредшественник кредитора в спорных правоотношениях) обязательство по предоставлению кредитных средств по кредитным договорам 

<

***> от 11.06.2010, №126007/0096 от 24.09.2012, №126007/0123 от 27.12.2012, №136007/0083 от 20.12.2013 исполнило, должником обязательство по возврату кредитных средств в полном объеме не выполнено.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Доказательства удовлетворения требования нового кредитора должником в материалы дела не представлены.

Размер и расчет задолженности по кредитным договорам, а также процентов по соглашению о реструктуризации лицами, участвующими в деле, не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, при отсутствии доказательств погашения должником в установленный договором срок обязательств по кредитным договорам, приняв во внимание доказательства перехода к АО ФАПК «Туймаада» права требования к должнику по указанным обязательствам, пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных  требований в размере 14 970 398 рублей 28 копеек, в том числе основной долг в размере 11 641 034 рублей 75 копеек (1 764 116 рублей 92 копеек + 2 960 168 рублей 33 копеек + 5 340 460 рублей 72 копеек + 1 576 288 рублей 78 копеек), проценты в размере 3 329 363 рублей 53 копеек (136 102 рублей 83 копеек + 185 557 рублей 95 копеек + 342 234 рублей 28 копеек + 110 742 рублей 71 копеек + 2 484 602 рублей 66 копеек + 70 123 рублей 10 копеек).

При этом, руководствуясь положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 134, пунктом 4 статьи 137, статьей 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в абзацах 2, 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», установив, что имущество, являющееся предметом залога по договорам залога, находится в распоряжении должника, из правообладания последнего не выбыло, правомерно признал требования АО ФАПК «Туймаада» по обязательствам на сумму 12 415 672,52 руб. обеспеченными залогом имущества должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, приведенные и апелляционному суду, об отсутствии у кредитора прав залогодержателя в связи с отсутствием государственной регистрации договора уступки прав требования были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2021 года по делу № А58-8497/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                                  О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                           Н.И. Кайдаш

 

                                                                                                                      О.В. Монакова