АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32635/2019

г. Краснодар

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Глуховой В.В. и Конопатова В.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А53-32635/2019 (Ф08-11443/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Желдорснаб» (далее – должник) ООО «СаятНова» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 33 348 586 рублей 94 копеек задолженности.

Определением от 26.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2024, требование общества в размере 33 348 586 рублей 94 копеек признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что применение реституции в виде восстановления задолженности общества перед должником не свидетельствует об обоснованности заявленного требования. Суды не дали оценку обстоятельствам, подтверждающим возникновение задолженности должника перед третьими лицами, которые впоследствии перешли к обществу на основании договоров уступки.

В отзыве на кассационную жалобу учредитель должника ФИО2 просил судебные акты отменить.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением от 22.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением от 27.04.2023 признаны недействительными произведенные 03.04.2019 и 26.04.2019 должником и обществом зачеты взаимных обязательств по договорам уступки права требования от 02.04.2019 № 02/04/19 и от 24.04.2019 № 24/04/19 и договорам купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2018 № 5 и от 20.03.2019 № 9/3/19. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 33 348 586 рублей 94 копеек, из которых 11 739 062 рубля 94 копейки – по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 17.12.2018 № 5, 21 609 524 рубля – по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 № 9/3/19; восстановлено право требования общества к должнику по договору уступки права требования от 02.04.2019 № 02/04/19 в размере 11 739 062 рублей 94 копеек и договору уступки права требования от 24.04.2019 № 24/04/19 в размере 21 609 524 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника реституционного требования, возникшего на основании определения от 27.04.2023.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суды, руководствуясь положениями Закона о банкротстве, статьями 16 и 69 Кодекса, указав, что требования общества основаны на вступившем в законную силу судебном акте, которым применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества к должнику (определении от 27.04.2023), принимая во внимание, что кредитор и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, установив компенсационный характер заявленных требований, пришли к выводу, что требование общества является обоснованным и подлежит удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр, в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами судов в связи со следующим.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления № 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 данного постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 названного Закона); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 того же Закона, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 данного Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Кроме того, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок – возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 № 308-ЭС18-21050(77,82) изложена правовая позиция, согласно которой для удовлетворения восстановленного требования необходимо наличие следующих условий: такое требование должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности; в пределах этого же двухмесячного срока кредитор по восстановленному требованию должен осуществить возврат в конкурсную массу должника имущества, полученного по сделке. При этом право кредитора на предъявление такого требования не может возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника.

Положения пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 27 постановления № 63 действуют и в ситуации, когда обе стороны сделки находятся в процедурах банкротства, а исполнение судебного акта в части применения последствий недействительности сделки может быть исполнено исключительно путем включения требования компании в реестр требований кредиторов общества и его постепенного пропорционального погашения.

Таким образом, с учетом вышеназванных разъяснений, для правильного разрешения спора суды обязаны были установить, исполнена ли обществом обязанность по возврату в конкурсную массу должника денежных средств, взысканных с него определением от 27.04.2023.

Доказательства исполнения обществом возложенной на него пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве обязанности материалы дела не содержат.

В свою очередь, отсутствие документов, свидетельствующих о перечислении должнику денежных средств, исключает возможность рассмотрения заявления, поскольку право кредитора на предъявление реституционного требования не может возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника. В противном случае общество, находясь в реестре должника, может получить удовлетворение своего требования до возврата им самим в конкурсную массу должника полученных по недействительной сделке денежных средств, что нарушает баланс имущественных интересов кредиторов должника.

Вместе с этим суд округа принимает во внимание, что сделки признаны недействительными только по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; в мотивировочной части определения от 27.04.2023 отсутствуют какие-либо выводы относительно правовой природы правоотношений сторон, о наличии признаков аффилированности между кредитором и должником, а также о реальности наличия задолженности должника по договорам займа.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Суды при рассмотрении заявления с учетом повышенного стандарта доказывания должны были исследовать первичную документацию, подтверждающую реальность возникших между аффилированными лицами правоотношений; установить, в силу чего у должника возникли обязательства перед обществом, погашение которых ранее признано судом совершенным с предпочтением.

Таким образом, без учета изложенных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также в отсутствие оценки доводов, заявленных лицами, участвующими в деле, вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований, суд округа полагает преждевременным.

При таких обстоятельствах, поскольку судами не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судов сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить наличие доказательств возврата обществом денежных средств в конкурсную массу должника (включения реституционного требования должника в реестр требований кредиторов общества), исследовать обстоятельства наличия (отсутствия) у должника задолженности перед обществом, в связи с чем дать оценку реально возникшим между аффилированными лицами правоотношениям, в рамках которых произведены зачеты взаимных требований, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А53-32635/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

В.В. Глухова

В.В. Конопатов